Gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten

• Weniger Streitbeilegung durch Vergleiche – die Unternehmen wehren sich
• Streitigkeiten um Pflichtverletzungen von Organen beschäftigen die Kanzleien zunehmend

In diesem Kapitel sind gerichtliche Streitigkeiten zwischen Unternehmen als Gesellschaften auf der einen Seite sowie Aktionären auf der anderen Seite dargestellt, etwa im Wege von Beschlussmängelklagen. Zudem geht es um gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern von Unternehmen untereinander sowie Fälle in denen Organe einer Gesellschaft in Anspruch genommen werden – bezüglich der Vertretung von D&O-Versicherungen oder bei Post-M&A-Streitigkeiten finden sich dagegen Informationen aufgrund der in der Regel anderen materiellen Rechtsgrundlagen im voranstehenden Unterkapitel Handel und Haftung eingeordnet. Auch im Kapitel Gesellschaftsrecht finden sich weitere Kanzleien mit Prozesserfahrung.

Entwicklungen

Es hat sich viel getan in der Gesetzeslandschaft rund um gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten. Schon lange war die Vielzahl der Klagen durch Aktionäre nicht nur den Unternehmen selbst ein Gräuel. Auch unter Richtern wuchs die Kritik am Auftreten sogenannter räuberischer Anfechtungskläger, mit ihren massenhaften Klagen als Minderheitsaktionäre gegen Maßnahmen im Kontext etwa von Hauptversammlungen. Unternehmen war es teilweise kaum möglich, Strukturmaßnahmen auf den Weg zu bringen, ohne sich massenhaft Klagen gegen entsprechende Beschlüsse der HV einzuhandeln.

Mit der Verabschiedung des ARUG (Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie) hat nun der Gesetzgeber etwa Freigabeverfahren zentral bei den Oberlandesgerichten angesiedelt – und Rechtsmittel ausgeschlossen. Ziel ist eine Vereinheitlichung und Beschleunigung der Verfahren, auch wenn von den Anwälten noch unterschiedlich diskutiert wird, ob dieser Effekt tatsächlich eintreten wird. Neuerungen bringen im Bereich der gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten auch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) sowie das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG).

Der Markt

Diese neuen Regelungen bringen einerseits mehr Rechtssicherheit, doch zunächst auch mehr Beratungsbedarf für die Unternehmen. Seit Jahren schon wechseln die kämpferischen Aktionäre einfach zum nächsten Spielfeld, sobald durch Gerichtsentscheidungen Klarheit in einen Bereich gebracht wird. Wie sehr das Gebiet in Bewegung ist und durch neue Rechtsentwicklungen geprägt ist, zeigt auch die Arbeit von Linklaters für die IKB und die Neuerungen um den Sonderprüfer. Hengeler Mueller lässt den Markt aufhorchen, indem sie Mandate zur Prüfung von Schadensersatzansprüchen gegen ehemalige Unternehmensvorstände übernimmt.

Beratungsbedarf rund um Vorstandshaftung nimmt deutlich zu

Pflichtverletzungen, Vorstands- und Aufsichtsräteverantwortung oder Compliance sind nicht nur in der politischen und gesellschaftlichen Debatte Schlagwörter, sondern Anlass für Unternehmen, sich Rat zu suchen. Vielfach tun sie das jedoch nicht oder nicht allein bei ihren angestammten Beratern, sondern holen alternative Zweitgutachten ein oder wechseln sogar ganz. Denn gerade die Sozietäten, die über enge Beziehungen zu bestimmten Vorständen verfügen, dürften zumindest in Verdacht geraten, wenn sie nun im Auftrag des Unternehmens mögliche Pflichtverletzungen eben dieser Personen prüfen sollen. Die Karten werden deshalb für einige Kanzleien ganz neu gemischt. So wählte der IKB-Aufsichtsrat für seine Klage gegen die früheren Vorstände Shearman & Sterling, nicht Hengeler Mueller und nicht Linklaters (beide haben gute Beziehungen zum Unternehmen) aus.

Viele gehen davon aus, dass auch Kanzleien wie SZA Schilling Zutt & Anschütz, Taylor Wessing oder Broich Bezzenberger mit typischerweise weniger ausgeprägten Vorstandsverbindungen gut positioniert sind, Gutachten und die eventuellen Prozessaussichten zu prüfen. Tatsächlich haben alle in diesem Kapitel besprochenen Kanzleien eine Zunahme dieses Beratungsfelds beobachtet. Denn auch deutsche Aufsichtsräte können deutlich leichter zur Verantwortung gezogen werden als früher.