AUTOKARTELL: LINKLATERS, FRESHFIELDS UND GLEISS BERATEN ZU ABSPRACHEVORWüRFEN

In Stuttgart und Wolfsburg lassen sich heute die Aufsichtsräte von Daimler und Volkswagen über die Hintergründe des mutmaßlichen Autokartells informieren. Presseberichten zufolge haben die Kartell-Enthüllungen die VW-Aufseher völlig überrascht, während Daimler sein oberstes Gremium schon früher informiert hatte. In offiziellen Statements geben sich die großen Fünf – Daimler, BMW, Volkswagen, Porsche und Audi – weiterhin wortkarg. Damit sind sie auch juristisch gut beraten, denn schließlich geht es darum, wer am Schluss unter die kartellrechtlichen Kronzeugen- und Bußgeldregelungen fallen könnte und wer nicht.

Ulrich Denzel

Ulrich Denzel

Noch weiß nur die EU-Kommission, welcher Autobauer sich als erstes selbst bei der Brüsseler Behörde angezeigt hat. Offiziell hat die Kommission auch erst jetzt Ermittlungen in dem Fall aufgenommen. Vieles spricht dafür, dass Daimler den Fall dort als erstes Unternehmen zu Protokoll gab, VW soll Unterlagen im Sommer vergangenen Jahres eingereicht haben. Daimler wird bekanntermaßen im Kartellrecht von Gleiss Lutz und dem Team um den renommierten Stuttgarter Partner Dr. Ulrich Denzel vertreten. Marktinformationen zufolge dürften die Gleiss-Anwälte nun auch mit der Selbstanzeige und den Gesprächen mit der Kommission befasst sein. Im Verfahren um das sogenannte LKW-Kartell hatte Denzel einen 40-prozentigen Kooperationsrabatt für Daimler herausgeholt. Trotzdem mussten die Stuttgarter letztendlich ein Rekordbußgeld von einer Milliarde Euro berappen.

Daniela Seeliger

Daniela Seeliger

Volkswagen und ihre Töchter Audi und Porsche setzen nach JUVE-Informationen auf die anerkannten Kartellrechtsexperten von Freshfields Bruckhaus Deringer und Linklaters. Bei Freshfields arbeitet dem Vernehmen nach der Leiter der Kartellrechtspraxis Dr. Martin Klusmann mit einer größeren Mannschaft an der Aufbereitung. Bei Linklaters dürfte es Prof. Dr. Daniela Seeliger sein, dort ebenfalls Leiterin der Kartellrechtspraxis, die das Team anführt. Die Verteilung auf zwei Kanzleien ist schon in Anbetracht der Masse der Vorwürfe über drei Unternehmen hinweg sinnvoll. Freshfields ist schon seit Bekanntwerden des Abgasskandals für den Volkswagen-Konzern auf vielen Ebenen tätig und auch Linklaters hält verschiedene Kontakte nach Wolfsburg.

Martin Klusmann

Martin Klusmann

Spekuliert wird in der Branche, wer BMW in dem wahrscheinlich anstehenden Verfahren kartellrechtlich berät und ob überhaupt schon ein externer Berater mandatiert wurde. Schließlich scheinen vor allem die Bayern von den Enthüllungen kalt erwischt worden zu sein. 

‚Der Spiegel‘ hatte am Wochenende über systematische Absprachen zwischen den fünf deutschen Autobauern berichtet. Demnach hätten sich Dutzende von Arbeitskreisen über Jahrzehnte hinweg über Autoteile ausgetauscht. Was davon kartellrechtlich bedenklich war, wird nun die EU-Kommission prüfen. (Christiane Schiffer, Antje Neumann)

Die Münchner Transaktionsboutique GLNS geht zum September mit einem eigenen Büro in London an den Start. Der Corporate-Partner Dr. Daniel Gubitz verlagert dafür seinen Lebensmittelpunkt und übernimmt die Leitung des neuen Standorts. Damit geht die Kanzlei fünf Jahre nach ihrer Gründung einen strategisch wichtigen Schritt.

Daniel Gubitz

Daniel Gubitz

Für GLNS ist London vor allem wegen seiner starken Private-Equity- und Venture-Capital-Szene interessant. Auf diesem Feld hat sich die Kanzlei, die vier ehemalige Associates von Milbank Tweed Hadley & McCloy 2012 in München gründeten, einen hervorragenden Ruf erarbeitet. Zu ihren Stammmandanten zählt unter anderem Delivery Hero, die sie zuletzt etwa bei ihrem Börsengang begleitete.

Die mittlerweile acht Partner beraten auch regelmäßig ausländische PE- und VC-Investoren, darunter bereits einige Londoner Investoren. Diese will GLNS mit der Büroeröffnung künftig vor Ort betreuen und zudem ihren Mandantenkreis weiter ausbauen. Auch das Litigation-Geschäft der Kanzlei und die Vertretung von Hedgefonds und aktivistischen Aktionären konzentriert sich im europäischen Ausland stark auf die britische Hauptstadt. Neben Gubitz werden auch weitere Partner, vor allem der Aktien- und Kapitalmarktrechler Dr. Tobias Nikoleyczik und der Prozessspezialist Dr. Philip Peitsmeyer einen wesentlichen Teil ihrer Zeit in London verbringen. Associates werden vor Ort zunächst nicht tätig sein. (Christin Stender)

Die Kieler Strafrechtskanzlei Gubitz und Partner hat seit Juli auch ein Büro in Hamburg. Geleitet wird es von Dr. Ole-Steffen Lucke (36), der bislang in der anerkannten Hamburger Strafrechtskanzlei Strate und Ventzke tätig war und nun als Partner zu Gubitz wechselte.

Lucke_Ole-Steffen

Ole-Steffen Lucke

Lucke war seit 2012 bei Dr. Gerhard Strate tätig, davor bei Roxin. Im Gegensatz zum Stammhaus, das sowohl im allgemeinen wie im Wirtschaftsstrafrecht tätig ist, will sich Lucke auf Wirtschafts- und Steuerstrafrecht konzentrieren. Er war einer der Verteidiger im Verfahren um CO2-Umsatzsteuerkarusselle.

Dem Hamburger Standort wird sich zudem Prof. Dr. Gereon Wolters (51) als of Counsel anschließen. Er ist seit 2005 Inhaber eines Strafrechts-Lehrstuhls der Bochumer Ruhr-Universität, die Namenspartner Prof. Dr. Michael Gubitz auch zum Honorarprofessor bestellt hat.

In Schleswig-Holstein erregte die Einheit vor allem Aufsehen mit der Vertretung eines lokalen Hells-Angels-Vorsitzenden und der Landesministerin für Bildung und Wissenschaft Waltraud Wende. Auch an einem Großverfahren in Kiel, in dem es um Täuschung durch SMS-Flirtnachrichten gingt, war die Kanzlei beteiligt.

Die Einheit wächst mit den Neuzugängen auf fünf Anwälte. (Astrid Jatzkowski)

In Chile und Namibia sind Solarprojekte auf dem Vormarsch. Der Projektentwickler Austrian Solar hat gerade das chilenische Solarparkprojekt Huatacondo an ein Konsortium um den japanischen Handelskonzern Soijitz verkauft. Und das deutsche Unternehmen Suntrace hat für einen Zementhersteller in Namibia ein eigenes, privatfinanziertes Solarkraftwerk entwickelt.

Alf Baars

Alf Baars

Nachdem Austrian Solar 2016 mit dem ‚El Pelicano Park‘ ihr erstes Photovoltaikprojekt in Chile veräußert hatte, fand sie nun auch für den ‚Huatacondo Solar Park‘ einen Käufer. Der 98-MW-Photovoltaikpark hat laut Presseberichten einen Wert von 198 Millionen US-Dollar. Zu dem Käuferkonsortium um Soijitz gehören die japanische Shikoku Electric Power sowie der französische Baukonzern Eiffage. Die Errichtung des Solarparks wird unterstützt von japanischen Finanzinstituten und einer chilenischen Bank.

Auch in Namibia setzt die Industrie zunehmend auf Eigenverbrauchsanlagen, so auch Ohorongo Zement. Das Unternehmen wurde 2007 in Namibia von der Ulmer Firma Schwenk Zement gegründet und gilt als bislang größte deutsche Direktinvestition.

Zusammen mit der deutschen Projektentwicklerin Suntrace hat Ohorongo Zement für die Lokalversorgung gesorgt und lässt dafür von einem deutschen Anlagenbauer ein 5-MW-Solarkraftwerk errichten. Parallel holt Suntrace über Direktbeteiligungen Investoren an Bord.

Deal in Chile

Michael Burg

Michael Burg

Berater Austrian Solar
Oppenhoff (Köln): Alf Baars (Gesellschaftsrecht/M&A), Peter Etzbach, Christof Gaudig (beide Versicherungsrecht); Associate: Edder Cifuentes (Chilenisches Recht)
PricewaterhouseCoopers Legal (Köln): Dr. Michael Burg (Federführung), Maren Beneke (beide Corporate)
DLA Piper (New York): Andrianne Payson, Nickie Chenie, Stewart Diana (Federführung des US-Teams), Bradford McCormick (alle Finanzierung)
Bofill Mir & Álvarez Jana (Santiago de Chile): Octavio Bofill, Guillermo de la Jara

Deal in Namibia

Berater Suntrace
SNP Schlawien (Freiburg): Dr. Matthias Schwara (Federführung)
Cliffe Dekker Hofmeyr (Johannesburg): Emma Dempster (Director Projects and Infrastructure )

Matthias Schwara

Matthias Schwara

Hintergrund: SNP Schlawien hat seit 2010 ein Büro in Freiburg. Partner Schwara, der bei dem Namibia-Projekt die Fäden in der Hand hielt, kam 2013 dazu. Als früherer Syndikus von Steag hatte er jahrelang internationale Energieprojekte mit lokalen Sozietäten betreut. So stellte er den Kontakt zur südafrikanischen Großkanzlei Cliffe Dekker her, die zuvor schon den Privatisierungsprozess in Namibias Energiesektor begleitet hatte.

Über Schwara kam auch der Kontakt zum Suntrace-CEO Boris Westphal, denn der Gründer von Suntrace war früher Finanzdirektor bei Steag. Schwara unterstützte ihn bei der Gestaltung und Verhandlung der Stromlieferverträge und zum Grundstückspachtvertrag, bis hin zum  Betriebs- und Wartungsvertrag. Aktuell widmet sich das SNP-Team auch den rechtlichen Fragen zum internationalen Investorenprozess und zur Finanzierung. Ohorongo Cement wurde in den Verhandlungen von der namibischen Kanzlei Koep Partners unterstützt.

Beim Verkauf der chilenischen Projektgesellschaft war stand PwC Legal-Partner Burg an der Seite von Austrian Solar. Er hatte im letzten Herbst auch den Verkauf des El Pelicano Parks unterstützt, damals allerdings noch unter der Flagge von DLA. Burg wechselte Anfang des Jahres zum Rechtsarm der Prüfgesellschaft und war hier auch für die Strukturierung der Beteiligung und Finanzierungsaspekte zuständig.

Edder Cifuentes

Edder Cifuentes

Die Vorbereitungsarbeiten wurden zudem vom Lateinamerika-Desk von Oppenhoff flankiert, der sich um die Verträge zur Errichtung, den Betrieb und die laufende Instandsetzung kümmerte. Das Mandat kam über einen Kontakt zwischen Burg und Oppenhoff-Partner Baars zustande, der sich mit seinem Team dann in einem Pitch bei Austrian Solar durchsetzen konnte. Ein Jahr zuvor war Oppenhoffs Lateinamerika-Praxis um den in Chile zugelassenen Anwalt Cifuentes erweitert worden, der die Abstimmungen hier maßgeblich betreute. Inzwischen umfasst der Lateinamerika-Desk der Kanzlei insgesamt fünf Juristen. Für regulatorische Fragen vor Ort zogen die Kölner die chilenische Kanzlei Bofill Mir hinzu, rechtliche Finanzierungsfragen zur Transaktion hingegen betreute DLA in den USA.

Das Käuferkonsortium in Chile setzte dagegen auf ein Tandem aus Gibson Dunn & Crutcher (New York) und Carey (Santiago). Eiffage vertraute dem Vernehmen nach ihrer Rechtsabteilung in Paris und im spanischen Albacete. Für Spezialfragen griff auch sie mit Molina Rios auf eine Sozietät in Santiago zurück. Die Banken wiederum hatten die chilenische Sozietät Barros & Errázuriz sowie ein internationales Team von White & Case mandatiert. (Sonja Behrens)

Allianz Global Investors hat das britische Unternehmen Rogge Global Partners auf sich verschmolzen. Der Frankfurter Investmentmanager hatte den Londoner Anleihespezialisten im Frühjahr vergangenen Jahres übernommen, um sein auf Rentenanlagen fokussiertes Anleihevermögen auszubauen.

Harald Glander

Harald Glander

Der Vermögensverwalter Rogge wurde 1984 gegründet und managte rund 34 Milliarden Euro, als Allianz Global Investors (AllianzGI) 2016 alle Anteile von dem südafrikanischen Versicherungskonzern Old Mutual und dem Management erwarb. Ende vergangenen Jahres legten sie dann gemeinsam die ersten Publikumsfonds in Luxemburg auf. Nun wurde die britische Tochter vollständig integriert, mittels einer grenzüberschreitenden Verschmelzungstransaktion. Die englische Lizenz von Rogge entfällt per Gesetz damit, AllianzGI arbeitet unter der Ägide des Passportsystems für Vermögensverwalter alternativer Investmentfonds in der Europäischen Union.

Berater Allianz Global Investors
Simmons & Simmons
(Frankfurt): Dr. Harald Glander (Federführung), Dr. Michael Bormann (Düsseldorf), Isabela Roberts (alle Corporate), Neil Simmonds, Jonathan Melrose (alle London); Associates: Lennart Dahmen (alle Financial Services), Marc Urlichs (Düsseldorf), Annabel Stark (London; beide Corporate)
Schiedermair
(Frankfurt): Dr. Annegret Bürkle − aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht
(AllianzGI; Frankfurt): Dr. Thomas Schindler (General Counsel Europe), Patrick Felcht (Senior Legal Counsel), Marc-Hubertus Leitsch (Legal Counsel)
Inhouse Recht
(Rogge; London): Marie-Louise Stenild

Hintergrund: Simmons war hier mit allen Vertragsparteien bestens vertraut: Einerseits war die Kanzlei schon vor dem Ankauf durch AllianzGI Beraterin von Rogge in Großbritannien. Andererseits hatte der Frankfurter Partner Glander, der auch regelmäßig gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen von Kreditinstituten und Asset-Managern betreut, für AllianzGI bereits zwischen 2012 und 2014 größere Cross-Border-Transaktionen durchgeführt. Seinerzeit hatte AllianzGI die Einheiten aus Luxemburg, Italien, Frankreich und Großbritannien auf die deutsche Mutter verschmolzen. Auch im aktuellen Mandat deckte er mit seinem Team gesellschafts-, arbeits- und fondsrechtliche Themen ab. Steuerlich begleitet wurde die Transaktion dem Vernehmen nach von der Allianz SE.

Während in Deutschland die Verschmelzung nach dem Umwandlungsgesetz verläuft, muss man in Großbritannien – wo ein solches Gesetz nicht existiert – den Gang zum Gericht antreten. Im Fall von Rogge war hierfür der Companies Court im High Court of Justice in London zuständig. Mit dessen ‚Premerger Certificate‘ konnte die Frankfurter Notarin Bürkle von Schiedermair dann die Unterlagen zum Handelsregister einreichen.

Die Rechtsabteilung von AllianzGI wird seit Herbst 2015 von Schindler geleitet. Die Britin Stenild, zuletzt Compliance Officer bei Rogge und auch zuständig für Geldwäschethemen, wurde im Zuge der Umwandlung zum Juli zur Director bei AllianzGI ernannt. (Sonja Behrens)

Der Messtechnikhersteller Landis+Gyr ist an die Schweizer Börse gegangen. Mit einem Erlös von 2,3 Milliarden Schweizer Franken war es einer der größten IPOs bislang in der Schweiz. Die bisherigen Landis+Gyr-Eigner – der japanische Konzern Toshiba und der Investmentfonds Innovation Network Corporation of Japan – platzierten sämtliche Anteile an ihrem Tochterunternehmen. Eine solche Vollplatzierung ist ein ungewöhnlicher Schritt.

Philippe Weber

Philippe Weber

Den Börsengang von Landis+Gyr hatten die UBS und Morgan Stanley koordiniert. Credit Suisse, JPMorgan, die Bank Vontobel und die japanische Investmentbank Mizuho unterstützen die Emmission. Der Ausgabepreis für die Landis+Gyr-Aktien lag bei 78 Schweizer Franken und damit im oberen Bereich der vorab kommunizierten Preisspanne von 70 bis 82 Franken. Die rund 29,5 Millionen Anteilsscheine, die ausgegeben wurden, waren mehrfach überzeichnet. Unter den Abnehmern waren laut Presseaussendung Family Offices und Investoren, mehr als 100.000 Anteilsscheine erwarben der Vorstand und weitere Senior Manager des Unternehmens.

Landis+Gyr, die 1896  mit der Produktion von Stromzählern begann, hat schon mehrere Besitzerwechsel gesehen. 1995 von der Beteiligungsgesellschaft Elektrowatt übernommen, gehörte das Zuger Unternehmen zeitweilig auch mal zum Siemens-Konzern. Dieser hatte es jedoch 2002 an den US-Investor Kohlberg Kravis Roberts KKR veräußert. Zuletzt gehörte Landis+Gyr seit 2011 zu 60 Prozent Toshiba, 40 Prozent der Anteile übernahm seinerzeit der Investmentfonds Innovation Network Corporation of Japan (INCJ). Beide schlugen nun mit dem IPO ihre Anteile vollständig los.

Das Schweizer Unternehmen mit Haupsitz in Zug, das zuletzt rund 1,7 Milliarden US Dollar Umsatz auswies, beschäftigt aktuell rund 6.000 Mitarbeiter auf fünf Kontinenten.

Krystian Czerniecki

Krystian Czerniecki

Der Schweizer Kapitalmarkt hat in diesem Jahr schon einige bemerkenswerte Börsengänge gesehen. Neben dem Apothekenbetreiber Galenica Sante und der Versandapotheke Zur Rose ging jüngst auch die Forschungsfirma Idorsia aufs Parkett, die aus dem Pharmakonzern Actelion abgespalten wurde.

Berater Landis+Gyr, Toshiba und INCJ
Niederer Kraft & Frey (Zürich): Dr. Philippe Weber, Thomas Brönnimann (beide Kapitalmarktrecht/Corporate), Andreas Casutt (Corporate), Markus Kronauer (Steuern); Associates: Christina Del Vecchio, Roman Sturzenegger, Deirdre Ni Annrachain, Samuel Hochstrasser, Elena Rodriguez, Marco Gagliardi
Morrison & Foerster (London): Stanley Yukevich (Tokio),  Andrew Boyd (beide Corporate), Scott Ashton  (Kapitalmarkrecht; beide London; alle  Federführung), Dirk Besse (Berlin), Gary Brown (London; beide Corporate), Rony Gerrits (Kartellrecht; Brüssel), Masato Hayakawa (M&A), Kenji Hosokawa (Corporate; beide  Tokyo), Alistair Maughan (M&A), Trevor James (Steuern; beide London), Anna Pinedo (Capital Markets, New York)  Bernie Pistillo (Steuern; San Francisco); Mitsutoshi Uchida (Corporate; Tokyo)
Inhouse Recht (Alpharetta; USA): Charles Pellissier (Group General Counsel) − aus dem Markt bekannt

Berater Banken
Bär & Karrer (Zürich): Thomas Reutter (Kapitalmarktrecht; Federführung), Susanne Schreiber (Steuern); Associates: Annette Weber, Daniel Raun, Adam El-Hakim (alle Kapitalmarktrecht), Andrea Steffen (Steuern)
Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Krystian Czerniecki (Federführung), Dr. Carsten Berrar, Sophie Moeder; Associate: Alexander Koch (alle Kapitalmarktrecht)
Inhouse Recht (UBS; Zürich): Dr. Sebastian Harsch (Head Investment Banking Legal) − aus dem Markt bekannt

Thomas Reutter

Thomas Reutter

Hintergrund: Niederer Kraft & Frey, deren Partner Haas und von Salis im Juni auch die Actelion-Abstaltung Idorsia an die Börse brachten, kam auch hier für die Emittentin zum Einsatz. Das Team rund um Managing-Partner Weber beriet neben Landis+Gyr auch die Großaktionäre Toshiba Corporation und INCJ. Morrison & Foerster hingegen deckte die internationalen Aspekte der Emission ab.

Sullivan gewann das Bankenmandat über die Kontakte von Partner Berrar zur UBS und deren Inhousejuristen Harsch und Thorsten Pauli, Leiter Equity Capital Markets Schweiz. Mit beiden hat Sullivan schon in der Vergangenheit häufiger gearbeitet.

Sullivans Zusammenarbeit mit Bär & Karrer ist eingespielt – so hatten sie beispielsweise gemeinsam das Schweizer Unternehmen ACE Limited unterstützt, als jenes in den USA The Chubb Corporation zukaufte. Das Schweizer Team um Kapitalmarktpartner Reutter hatte in diesem Jahr auch den 1,9 Milliarden schweren IPO von Galenica Santé aufseiten der Banken begleitet und vor Kurzem die mehr als zwei Milliarden Franken schwere Kapitalerhöhung bei Lonza beraten, die für den Ankauf des US-Unternehmens Capsugel notwendig wurde. (Sonja Behrens)