PFLEGEHEIM-PORTFOLIO: DEUTSCHE WOHNEN SETZT BEI PEGASUS-KAUF AUF PöLLATH

Die Immobiliengesellschaft Berlinovo hat eines der größten Portfolios von Pflegeheimen in Deutschland verkauft. Das sogenannte Pegasus-Projekt ging für rund 420 Millionen Euro an die Deutsche Wohnen. Der Aufsichtsrat von Berlinovo hat dem Kauf, der Anfang August beurkundet wurde, nun zugestimmt. Deutsche Wohnen kam nach einem Bieterverfahren zum Zug.

Stefan Lebek

Stefan Lebek

Eigentümer der 28 Objekte waren bislang 13 Fondsgesellschaften, die von Berlinovo verwaltet werden. Die Heime mit knapp über 4.100 Plätzen und einer Jahresmiete von 27,3 Millionen Euro liegen vorwiegend in Bayern, Baden-Württemberg, Rheinland-Pfalz und Nordrhein-Westfalen.

Mit der Hälfte des Kaufpreises will Berlinovo Schulden abbezahlen. Die Gesellschaft entstand 2012 aus der Berliner Immobilienholding, einer Art Bad Bank, in die 2006 notleidende Fonds der Berliner Bankgesellschaft übertragen wurden. Berlinovo konzentriert sich seit einigen Jahren ausschließlich auf den Berliner Immobilienmarkt und verkauft alle Objekte und Portfolios außerhalb der Stadt, so zum Beispiel 2014 das sogenannte Phönix-Portfolio, das für 390 Millionen Euro an Westgrund ging.

Berater Deutsche Wohnen
P+P Pöllath + Partners (Berlin): Dr. Stefan Lebek (Immobilienrecht), Dr. Hardy Fischer (Steuerrecht), Raphael Söhlke; Associates:Dr. Matthias Werner, Dr. Robert Geiger, Björn Jaffke, Sebastian Pasch (alle Immobilienrecht)

Florian Rösch

Florian Rösch

Berater Berlinovo
Greenberg Traurig (Berlin): Dr. Florian Rösch, Dr. Peter Schorling (beide Federführung; Immobilienrecht/M&A), Dr. Martin Hamer (Öffentliches Recht), Georg von Wallis (Steuerrecht), Dr. Christoph Enaux (Kartellrecht); Associates: Dr. Sara Berendsen, Oliver Markmann (beide Corporate/ M&A), Martin Culinovic (Kartellrecht), Martin Dobias, Adrian Helfenstein (beide Immobilienrecht), Simon Pfefferle (Corporate), Claudia Stremel (Steuerrecht)

Hintergrund: Pöllath hatte Deutsche Wohnen zuletzt Ende 2015 beraten, als diese das milliardenschwere Harald-Portfolio von der Wettbewerberin Patrizia Immobilien kaufte. Damals war Squire Patton Boggs Lead Counsel für die Transaktion, die Pöllath-Partner Fischer und Counsel Reckwardt waren für die steuerliche Beratung beauftragt. Im aktuellen Deal übernahmen Lebek und Counsel Söhlke auch die Beratung zur Übertragung des Portfolios.

Greenberg Traurig war bereits regelmäßig für Berlinovo tätig, als sie noch als das Berliner Büro von Olswang firmierten. Im Zusammenhang mit dem Pegasus-Portfolio beriet Greenberg schon die Neustrukturierung eines Großteils der Mietverträge.

Als Westgrund und FFire das Phoenix-Portfolio von Berlinovo kauften, stand die Kanzlei jedoch auf Käuferseite, für Berlinovo war seinerzeit CMS Hasche Sigle tätig. (Christiane Schiffer)

Das Bundesjustizministerium sieht aktuell keine Notwendigkeit, das Richterauswahlverfahren der Bundesgerichte zu ändern. Ein interner Expertenkreis sei zwar mit dem Thema befasst, einen konkreten Arbeitsauftrag habe diese Runde aber nicht, teilte das Bundesjustizministerium (BMJV) auf JUVE-Anfrage mit. Die Bundestagsfraktion der Grünen hat deshalb eine Sachverständigenanhörung im Rechtsausschuss durchgesetzt.

Heiko Maas

Heiko Maas

Spätestens dort wird Bundesjustizminister Heiko Maas (SPD) erklären müssen, warum er im Gegensatz zu allen Interessenverbänden keinen Handlungsbedarf beim Auswahlverfahren der Bundesrichter sieht. Die Präsidenten von Bundesgerichtshof, Bundesarbeitsgericht, Bundessozialgericht, Bundesverwaltungsgericht und Bundesfinanzhof hatten sich im Frühjahr an Maas gewandt und dafür plädiert, die Zuständigkeit für Konkurrentenklagen künftig beim Bundesverwaltungsgericht zu konzentrieren und damit die Diskussion um eine grundlegende Reform der Bundesrichterwahl neu entfacht.

Die 16 Landesjustizminister hatten das BMJV schon im vergangenen Jahr aufgefordert, das derzeitige Verfahren zu überprüfen. Insbesondere Schleswig-Holstein, Hamburg und Niedersachsen drängen darauf, dass offene Stellen an den obersten Bundesgerichten künftig ausgeschrieben werden und die Entscheidung anhand fester Kriterien erfolgt. Das bisherige Verfahren, bei dem die Richter im Wesentlichen im Geheimen durch politische Gremien bestimmt werden, halten mittlerweile selbst viel der mitentscheidungsbefugten Bundesländer für viel zu intransparent – eine Meinung, die vom Deutschen Richterbund und dem Deutschen Anwaltverein geteilt wird.

In den vergangenen Jahren sind Klagen von abgelehnten Bewerbern an den obersten Gerichten massiv angestiegen. Am Bundesfinanzhof und am Bundessozialgericht waren seit 2013 aufgrund von acht Konkurrentenklagen jeweils vier Senate ohne regulären Vorsitz. Am Bundesgerichtshof gab es seit 2011 sieben gerichtliche Auseinandersetzungen um die Neubesetzung von Stellen. “Vereinzelte Konkurrentenklagen sind aus meiner Sicht unproblematisch, aber es darf nicht der Eindruck entstehen, dass sich die Justiz nur noch mit sich selbst beschäftigt”, sagte Prof. Dr. Rudolf Mellinghoff, Präsident des Bundesfinanzhofes.

[b]Bundesrichterwahl[/b]

Dies hat den Druck auf das Bundesjustizministerium nochmal erhöht. Die Bundestagsfraktion der Grünen hat eine Gesetzesinitiative auf den Weg gebracht, ein einheitliches Bewertungssystem zu entwickeln, über die Bundesländer hat die Partei bereits Reformen angeschoben: So haben die grün geführten Justizministerien in Hamburg und Niedersachsen sogenannte Interessensbekundungsverfahren eingeführt, die es allen Richtern im Land ermöglichen, sich aktiv um eine Stelle an einem obersten Bundesgericht zu bemühen. (Kai Nitschke, Christiane Schiffer)

Auf der Hauptversammlung von Stada steht heute ein Showdown an: In den nächsten Stunden wird sich voraussichtlich entscheiden, wer in Zukunft beim Pharmahersteller Stada das Sagen hat. Der aktivistische Fonds Active Ownership Capital (AOC), der sieben Prozent am Unternehmen hält, will die komplette Kapitalseite des Aufsichtsrats um Martin Abend abwählen lassen und von ihm unterstützte Kandidaten im Gremium platzieren. Aufsichtsratschef Abend tritt mit vier neuen Aufsichtsräten an, will seinen bisherigen Stellvertreter Carl Ferdinand Oetker aber im Amt belassen.

Andreas Füchsel

Andreas Füchsel

Die Hauptversammlung war vom 9. Juni auf den 26. August verschoben worden, um die eigentlich erst für das Jahr 2018 anstehende Wahl von mindestens drei Mitgliedern der Kapitalseite in den Aufsichtsrat vorzuziehen. Mit einem eigenen Plan zur Umstrukturierung des Aufsichtsrats reagierte Stada auf den AOC-Vorschlag, fünf der neun Aufsichtsratsposten neu zu besetzen. Nun müssen die Aktionäre entscheiden, welcher Plan sie mehr überzeugt.

Sollte AOC sich auf der Hauptversammlung mit seinem Vorschlag durchsetzen, wäre das ein bislang einmaliger Vorgang in Deutschland. Es würde wohl eine neue Ära der Aktionärskultur markieren, was das (Macht-)Verhältnis von Investoren und Konzernführung angeht. Das Phänomen des Proxy Fights, einem öffentlich ausgetragenen Buhlen um Aktionärsstimmen, ist bislang vor allem aus den USA bekannt. Am Beispiel von Stada wird sich nun zeigen, wie sich diese Form der Aktionärsbeteiligung in Deutschland umsetzen lässt.

Beide Seiten haben im Vorfeld der Hauptversammlung eine Phalanx von Rechts- und Kommunikationsberatern aufgebaut und kämpfen mit allen Mitteln um die Gunst entscheidender Aktionärsgruppen. Einige von ihnen haben sich im Vorfeld der Hauptversammlung bereits öffentlich positioniert.

So dürfte der US-amerikanische Investor Guy Wyser-Pratt fest an der Seite von AOC stehen. Zudem war AOC beim Aktionärsberater ISS erfolgreich. Der befürwortete bereits die geplante Machtübernahme in entscheidenden Fragen, etwa bezüglich der Abwahl von Aufsichtsratschef Abend – was prompt eine Gegenreaktion von Stada hervorrief. Abend wirft der ISS in einem Schreiben an Aktionäre vor, die Empfehlung auf “zumindest in Teilen unvollständige und fehlerhafte Annahmen und Daten” zu stützen. Zudem hätten die Aktionäre keinen Businessplan vorgelegt, was bei einer so einschneidenden Veränderung an der Führungsspitze aber notwendig sei.

Die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) und die Aktionärsvertreter der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK) sprachen sich mittlerweile gegen eine Unterstützung der AOC-Pläne aus. Laut Angaben von Stada befinden sich 68 Prozent der Aktien in der Hand institutionellen Investoren, circa zehn Prozent werden von Apothekern und Ärzten gehalten. Laut Finanzaufsicht hatte AOC am 1. April Zugriff auf knapp sieben Prozent der Stada-Anteile aufgebaut. Um sich heute durchzusetzen, muss der kritische Aktionär mindestens 25 bis 30 Prozent des Stada-Kapitals hinter sich bringen. Einige maßgebliche Vermögensverwalter wie Union Investment und Deka haben sich im Vorfeld der Hauptversammlung nicht klar positioniert, so dass das Rennen um die Aufsichtsratsbesetzung als offen gilt.

BaFin-Untersuchung gegen AOC

Ermittlungen der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) könnten allerdings Sand ins Getriebe der Pläne von AOC streuen. Die BaFin geht der Frage nach, inwieweit die Investoren des Generikaherstellers zusammenarbeiten. Bei einem verabredeten „Acting in Concert“ wäre ein Übernahmeangebot fällig, sobald die gemeinsam agierenden Aktionäre zusammen 30 Prozent der Stimmen halten. AOC betont, man habe sämtliche gesetzlichen Meldepflichten in enger Abstimmung mit der BaFin erfüllt.

Hinter AOC stehen Florian Schuhbauer und Klaus Röhrig, welche Investoren sie mit Kapital versorgen, ist allerdings unbekannt. Laut Medienberichten sollen vor allem größere Family Offices über sie investieren.

Nach dem Willen von AOC soll Stada-Aufsichtsratschef Abend morgen durch Eric Cornut ersetzt werden. Der Jurist hat bis zum Frühjahr dieses Jahres für den Schweizer Pharmakonzern Novartis gearbeitet, unter anderem als Pharmachef für Europa und Compliance-Chef. Auch Abend ist Jurist und führt in Dresden die Kanzlei Abend & Hausö. Für seinen Aufsichtsratsposten bei Stada erhielt er 2015 rund 283.000 Euro.

Gerangel um den Vorstandsposten

Geführt wird das Unternehmen momentan von Matthias Wiedenfels. Der 43-Jährige ist seit 23 Jahren bei Stada tätig. Zuvor war er Rechtsanwalt bei Ashurst und stieg dann bei Stada zunächst als Leiter der Rechtsabteilung ein. In der Folgezeit übernahm er weitere Aufgaben: So kam die Leitung der Patent- und Personalabteilung dazu, 2010 wurde er Chief Compliance Officer und führte als General Counsel auch die Rechtsabteilungen der Stada-Tochterunternehmen. Seit 2011 verantwortet Wiedenfels zudem das Konzern-Risikomanagement, 2013 rückte er in den Vorstand auf. 

Den Chefposten bei Stada übernahm Wiedenfels allerdings erst in diesem Sommer und zunächst auch nur interimsmäßig. Der Grund: Hartmut Rezlaff, bis dahin an der Spitze des Unternehmens, ließ sein Amt nach dem Einstieg von AOC zunächst aus gesundheitlichen Gründen ruhen. Am 15. August schied Rezlaff dann offiziell aus dem Unternehmen aus – er will aber durchaus weiter beim Machtpoker um den Pharmakonzern mitspielen.

Obwohl er das Pharmaunternehmen zu einem Milliardenkonzern ausbaute, ist Rezlaffs Führungsstil bei Stada nicht unumstritten. Insbesondere die eigene Entlohung geriet in die Kritik: So erhöhte er sein Gehalt über die Jahre auf zuletzt bis zu 3,6 Millionen Euro und Pensionsansprüche von 31,3 Millionen Euro. Stada ist zudem der einzig verbliebene große deutsche Hersteller von Generikaprodukten und rezeptfreien Arzneien, der nicht mit Konkurrenten fusioniert ist – auch weil Rezlaff dies verhinderte.

Berater Stada
Freshfields Bruckhaus Deringer (Hamburg): Prof. Dr. Christoph Seibt (Federführung; Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Boris Dzida (Arbeitsrecht), Dr. Thomas Bücker (Gesellschaftsrecht/M&A; Frankfurt); Associates: Matthias Döll (Gesellschaftsrecht/M&A; Frankfurt), Jörg-Peter Kraack, Dr. Christian Kutschmann, Dr. Neda von Rimon (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Thorben Klopp, Roman Eschke (Arbeitsrecht)
Inhouse Recht (Bad Vilbel): Dr. Manfred Anduleit (VP Corporate Governance & Corporate Compliance), Dr. Anna Wilcken, Dr. Graciela Hoffmann

Berater AOC
K&L Gates (Frankfurt): Andreas Füchsel (Federführung; Private Equity), Boris Kläsener (Aktienrecht), Claudius Paul (Private Equity), Dr. Christian Büche (Investment Regulatory); Associate: Dr. Jan Göppert (Private Equity)

Christoph Seibt

Christoph Seibt

Hintergrund: Freshfields-Konzernrechtler Seibt wurde im Frühjahr dieses Jahres von Stada als Berater geholt, als sich die Situation bei dem Generikahersteller zuspitzte. Der Freshfields-Partner ist bekannt für seine Tätigkeit in brisanten aktienrechtlichen Fällen. So war er beispielsweise im Streit zwischen Continental und Großaktionärs Schaeffler tätig. Stada wurde von Freshfields zuletzt umfassend beraten. Neben den Fragen zur Wahl des Aufsichtsrats erstellte die Kanzlei auch ein Gutachten zum neuen Vorstandsvergütungssystem. Bis zur Verschiebung des Hauptversammlung soll nach JUVE-Informationen zudem Ashurst maßgeblich in den Fall involviert gewesen sein, dort war Reinhard Eyring der Berater von Stada.

AOC vertraut auf einen bekannten Berater von Gründer Klaus Röhrig. K &L Gates-Partner Füchsel arbeitet bereits seit Jahren für den Investor. So beriet der Frankfurter Partner Röhrig beispielsweise bei dem Investment in Francotyp-Postalia über seine 3R Investments. Dort sitzt der Österreicher auch im Aufsichtsrat.

Der ehemalige Stada-Vorstandschef Retzlaff lässt sich in der Sache von Franz Enderle aus der Münchener Kanzlei Bub Gauweiler & Partner beraten. (Ulrike Barth)

 

Aktualisierung vom 29.08.2016: Die Aktionäre wählten nach 13-stündiger Debatte Martin Abend ab und bestimmten Carl Ferdinand Oetker zum neuen Aufsichtsratsvorsitzenden. Abend hatte die Leitung der HV zu Beginn an die ehemalige Morrison & Foerster-Anwältin Karin Arnold abgegeben.  

Das sogenannte YAG-Patent von Nichia ist weiter gültig. Das hat der Bundesgerichtshof in Karlsruhe vergangene Woche entschieden und damit eine Nichtigkeitsklage des LED-Herstellers Everlight Electronics gegen den deutschen Teil des europäischen Patents (EP 936 682) endgültig abgewiesen (Az. X ZR 96/14). Die Auseinandersetzung um den Bestand des YAG-Patents ist Teil einer größeren Prozessserie zwischen den beiden Herstellern von weißen LED-Leuchten.

Christian Lederer

Christian Lederer

Die Karlsruhe Richter hoben mit ihrem Urteil die erstinstanzliche Entscheidung des Bundespatentgerichts aus dem Jahr 2014 auf, mit dem das YAG-Patent für nichtig erklärt worden war.

Das Patent ist für weiße LED-Leuchten relevant, die unter anderem in Smartphones, Tablets und Fernsehern, aber auch in Displays und Scheinwerfern von Autos verwendet werden.

Everlight griff das Patent an, nachdem Nichia die Taiwanesen zuvor wegen Patentverletzung am Landgericht Düsseldorf verklagt hatte. Das Gericht hatte im September 2013 zugunsten von Nichia entschieden und Everlight für die Verletzung des YAG-Patents in Bezug auf sechs weiße LED-Produkte verantwortlich gemacht (Az. 4a O 56/12). Die Taiwanesen waren dagegen vor dem Oberlandesgericht Düsseldorf (OLG) in Berufung gegangen. Die OLG-Richter setzten das Verfahren 2014 aus, um abzuwarten, ob das Klagepatent weiter gültig sein wird. Der Verletzungsstreit dürfte nun fortgesetzt werden. Nichia klagt zudem aus weiteren LED-Patenten gegen Everlight und seine europäische Vertriebstochter.

Vertreter Nichia
Jordan & Hall
(Karlsruhe): Dr. Reiner Hall (BGH-Vertretung)
Taylor Wessing (München): Dr. Christian Lederer, Roland Küppers (Düsseldorf), Dr. Anja Lunze, Dr. Sabine Rojahn
Betten & Resch (München): Dr. Alexander Esslinger (Patentanwalt)

Vertreter Everlight
Engel & Rinkler
(Karlsruhe): Friedrich-Wilhelm Engel (BGH-Vertretung)
Hoyng ROKH Monegier (Düsseldorf): Klaus Haft, Dr. Stefan Richter
Samson & Partner (München): Friedrich von Samson-Himmelstjerna, Dr. Cletus von Pichler (beide Patentanwälte)

Bundesgerichtshof (Karlsruhe), X. Zivilsenat
Prof. Dr. Peter Meyer-Beck (Vorsitzender Richter), Frau Schuster (Berichterstatterin), Herr Hoffmann, Herr Dr. Deichfuß, Frau Dr. Kober-Dehm,  

Klaus Haft

Klaus Haft

Hintergrund: Nichia gehört zu den Stammmandanten der deutschen Patentgruppe von Taylor Wessing. Sie vertritt den japanischen Leuchtmittelhersteller seit Jahren in diversen Streitigkeiten auch gegen andere LED-Hersteller, etwa Sanyo. Dabei arbeiten die Münchner Prozessanwälte von Taylor Wessing sehr eng mit den Patentanwälten von Betten & Resch zusammen. Beide Kanzleien verbindet eine intensive, aber nicht exklusive Zusammenarbeit.

Erfahrungen mit weißen LED-Leuchten konnte Reimann Osterrieth schon vor dem Zusammenschluss mit Hoyng Monegier an der Seite von Samsung im Streit mit Osram sammeln. Davor hatte der heutige Hoyng ROKH Monegier-Partner Klaus Haft bereits Seoul Semiconductors in einem Verfahren um diese Technologie vertreten. Die Düsseldorfer Kanzlei betreute nun Everlight gemeinsam mit den Patentanwälten von Samson & Partner. Auch diese beiden Einheiten kennen sich aus vielen gemeinsamen Patentverfahren, beispielsweise für Nokia. (Mathieu Klos)

Die NordLB trennt sich von Schiffskrediten im Wert von 1,5 Milliarden Euro. Käufer ist die Investmentgesellschaft KKR und ein nicht näher genannter Staatsfonds. Im Portfolio, das Finanzierungen für rund 100 Schiffe umfasst, sind sowohl faule Kredite als auch solche, für die Zinsen bislang noch bezahlt wurden. KKR will in diesem Zusammenhang eine Firma gründen, in der die Schifffahrtsgeschäfte gebündelt werden.

Julian Fischer

Julian Fischer

KKR hat mit dem Portfolio offenbar größere Pläne: Die Kredite sind erst der Grundstein für die neue Firma, deren Name noch nicht bekannt ist, mit die Investmentgesellschaft aber ins Schifffahrtsgeschäft einsteigen will. Neben KKR ist der unbekannte Staatsfonds zweiter Eigentümer. Sie wollen auch anderen Banken die problematischen Kredite abkaufen.

Ob und wieviel Verlust die NordLB bei dem Verkauf macht, ist nicht bekannt, sie wird allerdings nach eigenen Angaben einer der ersten Investoren der neuen Firma. Die Transaktion soll bis Ende des Jahres abgeschlossen sein und als Verbriefung strukturiert werden.

Die Mischung aus Überkapazitäten, hohen Treibstoffkosten und einem flauen Welthandel macht der Schifffahrtsbranche schwer zu schaffen und damit auch ihren Banken. Die NordLB, einer der größten deutschen Schiffsfinanzierer besitzt allein ein Portfolio über 18 Milliarden Euro, das in den kommenden Jahren um mehrere Milliarden abgebaut werden soll. Die Krise hat auch die kleine Bremer Landesbank mitgerissen, sie muss nun wahrscheinlich komplett vom Mutterhaus NordLB übernommen werden. Ebenfalls massiv von notleidenden Schiffskrediten betroffen ist die HSH Nordbank, die ihr Schiffskreditportfolio vor einigen Monaten verlustreich an die Länder Hamburg und Schleswig-Holstein verkauft hat, um damit für einen möglichen Käufer attraktiver zu werden.

Berater KKR
Weil Gotshal & Manges (London): Brian Maher (Federführung), Dr. Uwe Hartmann (Frankfurt; beide Finanzierung) – aus dem Markt bekannt
Watson Farley (Hamburg): Dr. Clemens Hillmer, Alexandra Michalopoulos; Associates: Tobias Weise, Yilmaz Ata , Christopher Wagner, Bianca Stäblein, Jan Mommsen, Mario Bammann, Christian Hermanussen, Vivien Vacha, Dr. Paul-Vincent Hahn, Alexander von Grofe (alle Bankrecht/Finanzierung)

Berater Staatsfonds
Linklaters (Frankfurt): Dr. Sebastian Daub (Corporate/M&A), Barbara Lauer; Associate: Jördis Harbeck (beide Finanzierung) – aus dem Markt bekannt

Berater NordLB
Hogan Lovells (Frankfurt): Dr. Julian Fischer (Federführung), Dr. Dietmar Helms (beide Finanzierung), Dr. Heiko Gemmel (Steuern; Düsseldorf), Dr. Daniel Flore; Associates: Laura Crawford, Dr. Martin Griga, Fabian Kling, Sabrina Handke, Olexiy Oleshchuk (beide München; alle Finanzierung), Niko Neukam (Steuern; Düsseldorf)
Inhouse Recht (Hannover): Jörg-Ulrich Schmidt, Susanne Koldewey – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Weil Gotshal hat das KKR-Mandat nach JUVE-Informationen vorwiegend aus London heraus geführt, KKR arbeitete dort schon früher mit der US-Kanzlei zusammen. Das Watson Farley-Team, beauftragt für die umfangreiche Due Dilligence, bestand dem Vernehmen nach anfangs nur aus einem dreiköpfigen Team um Partner Hillmer, jetzt, wo offenbar die Rahmenbedingungen stehen, wird das komplette Team in die Beratung einsteigen.

Bei Hogan Lovells waren neben dem Kernteam Anwälte aus dem Londoner Büro und den anderen deutschen Standorten involviert. Der Kontakt zur NordLB kam über Hogan Lovells-Partner Helms zustande. Der Verbriefungsspezialist war 2014 von Baker & McKenzie zu Hogan Lovells gewechselt, zu Baker-Zeiten hatte er die NordLB schon bei Verbriefungen beraten. Fischer ist seit 2009 mit dem Thema Portfolioübertragungen befasst, damals noch als Associate. Im Team mit Gemmel, damals ebenfalls noch Associate, war er aufseiten der Erste Abwicklungsanstalt tätig, als diese als erste deutsche Bad Bank ins Leben gerufen wurde. Auch bei der Auslagerung der Risikopositionen der ehemaligen Hypo Real Estate in eine Bad Bank waren die beiden involviert, sie waren im Hogan Lovells-Team, das die Abwicklungsanstalt FMS Wertmanagement beriet. Im aktuellen Fall war Fischer, 2014 zum Partner ernannt, erstmals öffentlich in einer Milliardentransaktion federführend tätig. Er beriet hier zur Transaktion und zur Due Diligence.

Die steuerliche Expertise lag auf NordLB-Seite bei Hogan Lovells-Partner Gemmel. KKR hat dem Vernehmen nach Deloitte beauftragt.  (Christiane Schiffer)

Aktualisiert am 26.08.2015

Dr. Marko Bramach (44) wird Vorstandsmitglied beim Pensions-Sicherungs-Verein (PSV AG) und ist dann zuständig für das Ressort ‘Leistung und Recht’. Er folgt zum 1. Januar 2017 auf Dr. Hermann Wohlleben, der in den Ruhestand geht. Brambach ist bislang Chefsyndikus bei Talanx Deutschland.

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Marko Brambach

In dieser Funktion verantwortet er als Bereichsleiter Recht und Steuern das Retailgeschäft von Talanx in Deutschland, zu seinem Team gehören rund 25 Anwälte und Steuerberater. Seine Position wird interimsmäßig von Bernward Patzelt übernommen, derzeit Abteilungsleiter im Rechtsteam für natio­nale Firmen und das Privatkundengeschäft.

Brambach hält bei Talanx mehrere Aufsichtsratspositionen, unter anderem bei der HDI-Lebensversicherung, der HDI Pensionskasse und dem HDO Pensionsfonds. Diese Aufgaben wird er mit seinem Amtsantritt beim PSV niederlegen. Den PSV leitet Brambach künftig gemeinsam mit dem bisherigen Vorstandsmitglied Hans Melchior. Dieser ist zuständig für Finanzen und Betrieb.

Brambachs Vorgänger Wohlleben war über 20 Jahre lang im Vorstand der PSV. Der 1974 gegründete Versicherungsverein mit Sitz in Köln ist gesetzlich bestimmter Träger zur Insolvenzsicherung von betrieblicher Altersversorgung in Deutschland und Luxemburg und spielt eine gewichtige Rolle etwa als Mitglied in Gläubigerausschüssen bei größeren Verfahren. (Christiane Schiffer)

 

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Der Call for Cash bei King & Wood Mallesons ist ein Warnsignal.

Es ist kein gutes Zeichen, wenn das Gerücht die Runde macht, man würde die eigenen Partner zu spät bezahlen. Es ist auch kein gutes Zeichen, wenn man fünf Millionen Pfund mehr Kreditlinie von der Bank braucht als bisher. Aber vor allem ist es ein absolut schlechtes Zeichen, wenn einem trotz straffer Restrukturierungsmaßnahmen immer noch die eigenen Hoffnungs- und Leistungsträger von der Fahne gehen.

Es gibt derzeit einfachere Aufgaben, als den globalen Tanker King & Wood Mallesons auf Kurs zu halten. Da bringt es auch – zumindest was die Moral der Truppe angeht – wenig, wenn sich eine überwältigende Mehrheit hinter die Pläne des Managements stellt und dem aktuellen Cash-Call zustimmt. Begeistert greifen sich die verbleibenden Partner sicher nicht in die eigene Tasche. Viel wahrscheinlicher ist, dass ihnen momentan gar nichts anderes übrig bleibt, um die Geschäfte am Laufen zu halten.

Wenn jetzt auch die Junior-Equity-Partner zur Kasse gebeten werden, hat man zumindest die Masse der Einzahlenden flugs erhöht und damit ein Polster an liquiden Mitteln zur Verfügung.

Andere Kanzleien sollten sich aber mit Häme in Richtung von KWM zurückhalten. Cash-Calls gab es in den vergangenen Jahren auch bei vielen von ihnen, etwa bei Clifford Chance oder Greenberg Traurig. Die aktuelle Maßnahme bei KWM sind auch der enormen Kanzleigröße und der ungleichen Profitabilität der europäischen und asiatisch-australischen Teile geschuldet. Momentan hat eine Flut ungewollter Partnerverluste die strategischen Maßnahmen zur Neuausrichtung und der gewollten Personalverkleinerung überholt. Mit dem Cash-Call hat sich KWM daher vor allem Zeit für ihren Strategieschwenk erkauft. Trotzdem bleibt die Gefahr, dass diese Krise nicht ausgestanden ist. Gehen zu viele der überdurchschnittlichen Performer, bringt auch das Nachschießen von Kapital nur vorübergehend Entlastung. Daher muss KWM jetzt vor allem die eigenen Leistungsträger vom neuen Kurs überzeugen. (Ulrike Barth)

Zum September steigt Dr. Clemens Bärenthaler (43) als Contract-Partner bei Taylor Wessing in Wien ein. Er wird die Immobilienpraxis CEE verstärken, die Erwin Hanslik von Prag aus führt. Bärenthaler war zuvor acht Jahre bei DLA Piper Weiss-Tessbach, seit 2015 als Counsel. In dieser Funktion leitete er dort seit Mai 2016 die Immobilienrechtspraxis.

Clemens Bärenthaler

Clemens Bärenthaler

Bei Taylor Wessing wird er sich von Wien aus um das grenzüberschreitende Geschäft, insbesondere mit Immobilientransaktionen, sowie dessen Anbindung an die CEE-Aktivitäten der Kanzlei kümmern. Die Praxisgruppe CEE Real Estate zählt neun Partner, sieben Rechtsanwälte und sechs Rechtsanwaltsanwärter. Die Immobilienpraxis in Wien wird weiterhin von Dr. Alexander Scheitz geleitet.

Bärenthaler bringt Erfahrung bei Liegenschaftstransaktionen und Finanzierungen sowie Projektentwicklungen mit und war u.a. als Rechtsanwalt in Bulgarien tätig. Vor seiner Zeit bei DLA arbeitete er knapp eineinhalb Jahre als Rechtsanwalt bei Schönherr, davor rund dreieinhalb Jahre als Rechtsanwaltsanwärter bei CHSH.

Immobilienpraxis bei DLA in stetigem Wandel

Bei DLA gab es, was die Aufhängung der Immobilienrechtspraxis betrifft, in den letzten Jahren einige Umstrukturierungen. So war sie bis 2012 eigenständig und unter der Führung von Dr. Oskar Winkler. Nach einigen Abgängen wurde sie 2013 in die Finance & Projects-Gruppe integriert, als Winkler deren Leitung übernahm.

Seit Mai 2016 leitete Bärenthaler die Immobilienpraxis als wieder eigenständige Gruppe. Er sollte diese gemeinsam mit Counsel Dr. Alexander Scheuwimmer aufbauen. Letzterer ist auf die Finanzierung von Immobilienprojekten spezialisiert. Nach dem Weggang Bärenthalers besteht die Praxis nun nur noch aus Scheuwimmer, der allerdings aus der Finance & Projects-Gruppe Unterstützung erhält. Administrativ wird die Gruppe jetzt kommissarisch wieder von Winkler geführt. Ein neuer Partner, der die Immobilienpraxis leiten soll, wird aber gesucht. (Claudia Otto)

Bilfinger zieht sich aus dem Bau von Offshorewindparks zurück: Der Mannheimer Konzern verkaufte die beiden Geschäftseinheiten für die Fertigung und Installation von Offshore-Fundamenten. Während die Münchner VTC-Gruppe die Fertigungseinheit erwarb, sicherte sich der niederländische Energiekonzern Van Oord den Zugriff auf die Installationstochter.

Astrid Krüger

Astrid Krüger

Bilfinger war bislang Mehrheitseigner des Joint Ventures Bilfinger Mars Offshore, das im polnischen Stettin Stahlfundamente für Offshore-Windenergieanlagen fertigt. Während der polnische Investmentfonds Mars seinen Anteil von 37,5 Prozent behält, übernahm VTC Bilfingers Mehrheitsbeteiligung. Die Akquisition erfolgte über die VTC-Tochter Europoles Renewables, ein Kaufpreis wurde bislang nicht bekannt. Die polnische Baufirma firmiert seit dem Eigentümerwechsel unter ST3 Offshore.

Anfang August unterzeichnete Bilfinger zudem einen Verkaufsvertrag zu seinem Windpark-Installationsgeschäft. Die in Hamburg ansässige Tochterfirma Bilfinger Marine & Offshore Systems beschäftigt rund 100 Mitarbeiter. Ihr Verkauf an die niederländische Firma Van Oord wurde vom Bundeskartellamtes freigegeben. Van Oord, die auch am Nordsee-Windpark Gemini beteiligt ist, ist aktuell in den Bau des Arkona-Windparks eingebunden. Der Rotterdamer Konzern setzte im letzten Jahr mit knapp 5.000 Mitarbeitern rund 2,5 Milliarden Euro um. 

Bilfinger befindet sich derzeit in einem massiven Fokussierungs- und Sanierungsprozess. Das Unternehmen hatte beispielsweise schon Teile seines Ingenieurbaugeschäfts an den Schweizer Baukonzern Implenia und seine polnische Infrastrukturdienste an das österreichische Bauunternehmen Porr verkauft. In diesem Frühjahr wanderte dann seine Bau- und Immobiliensparte an den nordeuropäische Investor EQT, nachdem zuvor schon der Linzer Habau-Gruppe und der chinesischen Firma Chengdu Techcent Environment einzelne Assets erworben hatten.

Frank Thiäner

Frank Thiäner

Verkauf Bilfinger Mars Offshore

Berater VTC-Gruppe
P+P Pöllath + Partners (München): Dr. Frank Thiäner (Federführung; M&A), Jens Linde (Finanzierung); Associates: Michael Schuhmacher (Finanzierung; beide Frankfurt), Tim Junginger (M&A)
DJBW Daniłowicz Jurcewicz Biedecki Wspólnicy (Warschau): Radoslaw Biedecki – aus dem Markt bekannt

Berater Bilfinger
Allen & Overy (München): Dr. Astrid Krüger – aus dem Markt bekannt

Verkauf Bilfinger Marine & Offshore Systems

Berater Van Oord
Gleiss Lutz (Frankfurt): Dr. Tim Weber – aus dem Markt bekannt
Houthoff Buruma (Rotterdam): Eddie Meijer, Maurits de Haan (beide Federführung, M&A), Tessa Rosenberg Polak (Kartellrecht).
Inhouse Recht (Rotterdam): Job de Groot (General Counsel), Bas Meilink (International Legal Counsel) – aus dem Markt bekannt

Berater Bilfinger
Allen & Overy (München): Dr. Astrid Krüger (Federführung; Energierecht/M&A), Dr. Heike Weber (Steuerrecht), Dr. Bettina Scharff (Arbeitsrecht); Associates: Dr. Dorothea Tachezy, Tobias Hugo (beide Energierecht/M&A) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Allen & Overy ist eine langjährige Beraterin von Bilfinger und ist seit 2014 auch umfassend in den Konzernumbau involviert. Partnerin Krüger betreute etwa die Teil-Verkäufe in die Schweiz und nach Österreich. Als Bilfinger Anfang des Jahres sein Geschäft mit Wassertechnologie an die chinesische Firma Chengdu Techcent Environment veräußerte, standen dem Unternehmen Teams von Milbank Tweed Hadley & McCloy zur Seite, ebenso beim Verkauf der Bausparte an EQT.

Tim Weber

Tim Weber

Die Beteiligungsgesellschaft VTC vertraute schon 2014 auf den Münchner Pöllath-Partner Thiäner, als sie das Medizintechnik-Unternehmen Prontor an die niederländische Hittech Group verkaufte. Für Themenkomplexe nach polnischem Recht arbeitet Pöllath regelmäßig mit DJBW in Warschau zusammen.

Das Frankfurter Gleiss Lutz-Büro dient zunächst als Anschrift für das Akquisitionsvehikel Van Oord OWP Germany. Das Team dort hatte die Mandantin aus den Niederlanden bereits zu Offshore-Themen beraten, bevor sie diese erste Transaktion für sie tätigte. Dabei arbeitete Lead-Partner Weber auch erstmalig mit der niederländischen Kanzlei Houthoff Buruma zusammen, die seit Jahren von Van Oord mandatiert wird. Houthoff Buruma ist das niederländische Mitglied des internationalen Kanzleinetzwerks Lex Mundi, dem in Deutschland Noerr angehört.

Für die steuerliche Beratung zog Van Oord Dr. Florian Ropohl von Ernst & Young hinzu. Der Transaction Tax-Partner ist auch regelmäßig mit Offshore-Deals befasst und unterstützte jüngst beispielsweise die komplexe Finanzierungsstruktur zum Merkur Offshore Windpark. (Sonja Behrens)

Die Technologiegruppe Harting firmiert nun als Familienstiftung. Dafür wurden fast alle Vermögen der Harting AG & Co. KG in eine neu aufgesetzte Stiftung eingebracht. Mit der Neustrukturierung, der eine gesellschaftsrechtliche Umwandlung der Holding vorausging, sollen unter anderem die steuerlichen Belastungen planbarer werden.

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Thomas Moritz

Das 1945 gegründete Familienunternehmen Harting in Ostwestfalen stellt Komponenten und Steckverbinder her, die unter anderem in der Robotik und Elektromobilität zum Einsatz kommen. Mit rund 4.200 Mitarbeitern und Niederlassungen in 42 Ländern erzielte die Firmengruppe zuletzt einen Umsatz von rund 567 Millionen Euro. Die Geschäftstätigkeiten in Nord- und Mittelamerika werden derzeit massiv ausgebaut, insgesamt umfasst die Harting-Gruppe mehr als 50 Einzelgesellschaften.

Vor der Implementierung der Stiftung wurde zunächst die bestehende Holding, eine Kommanditgesellschaft auf Aktien, in eine Kommanditgesellschaft umgewandelt und damit auch die Haftung der nachfolgenden Generation beschränkt.

Auch die Eigenerfamilie der traditionsreichen Meyer Werft entschloss sich jüngst für das Stiftungsmodell. Die Werften in Deutschland und Finnland wurden in zwei Familienstiftungen eingebracht, die beide ihren Sitz in Deutschland haben.

Berater der Harting Technologiegruppe:
PricewaterhouseCoopers Legal: Thomas Moritz (Gesellschaftsrecht; Berlin), Berthold Theuffel-Werhahn (Nachfolgeberatung und Stiftungen; Kassel), Dr. Steffen Huber (Stuttgart), Dr. Maren Gräfe (Hamburg)

Hintergrund: Als die Meyer Werft-Eigner ihre Unternehmensnachfolge regelten, stand ihnen Freshfields Bruckhaus Deringer zur Seite. Die Kanzlei hatte das Familienunternehmen zuvor schon bei Transaktionsaktionen unterstützt . 

PwC arbeitete bei der Harting-Gruppe mit einem standortübergreifenden Team. Während von Kassel aus Theuffel-Werhahn die Stiftung samt ihrer Satzung aufsetzte, widmete sich der Berliner Corporate-Partner Moritz dem gesellschaftsrechtlichen Komplex. Erbschaftsteuerrechtliche Fragen beantwortete vor allem Steffen Huber in Stuttgart, während Maren Gräfe in Hamburg die Steuerplanung übernahm. Darüber hinaus waren von dem Wirtschaftsprüfungszweig der PwC noch die Tax-Partner Volker Booten aus Berlin und Christian Küpker aus München für steuerliche und betriebswirtschaftliche Aspekte eingebunden. Beurkundet wurde die Transaktion durch Horst Heinze aus der Sozietät Heinze von Bar Dr. Schlüter im nordrhein-westfälischen Rahden.

Eine andere Form der Nachfolgelösung wählte jüngst der ungleich kleinere Maschinenbauer Deharde, der ebenfalls eine verzweigte Konzernstruktur aufwies. Sein bisheriger Haupteigner holte das Management, die Süd Beteiligungen Gesellschaft und die niedersächsische Firma Schulz Systemtechnik an Bord. Parallel zur Ausweitung des Gesellschafterkreises wurde eine Bündelung der Gruppenstruktur vollzogen. Während die SüdBG dabei von dem Stuttgarter PwC-Legal-Partner Dr. Steffen Schniepp und Senior-Manager Dr. Christian Hensel beraten wurde, setzte der Alteigner von Deharde auf ihren langjährigen Berater Dr. Klaus Open aus dem Hamburger Büro von Blaum Dettmers Rabstein. Steuerliche Fragen klärte Partnerin Silvia Malek von der regionalen Einheit HSM Wirtschaftsprüfer & Steuerberater. Daneben spielten die Wirtschaftsprüfer der PwC auch bei dieser Neuaufstellung eine tragende Rolle. (Sonja Behrens)