Entscheidung im Kampf um ProSiebenSat.1: Freshfields und Nörr begleiten Käufer KKR/Permira

Im Bieterkampf um ProSiebenSat.1 Media AG haben sich KKR und Permira durchgesetzt. Die von den beiden Finanzinvestoren kontrollierte Beteiligungsgesellschaft Lavena Holding 4 GmbH übernimmt 50,5 Prozent des Grundkapitals an dem TV-Konzern. Verkäufer waren die German Media Partners. Die Investorengruppe um den US-Milliardär Haim Saban erzielte einen Verkaufspreis von rund 3,1 Milliarden Euro. KKR und Permira kündigten zudem die Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für sämtliche Stamm- und Vorzugsaktien von ProSiebenSat1 an.

Insgesamt könnte die Transaktion damit ein Gesamtvolumen von rund 5,6 Milliarden Euro erreichen. Zu den finanzierenden Banken des Deals wurde bislang nichts bekannt, die Medien- und Kartellbehörden müssen dem Verkauf noch zustimmen.

KKR und Permira wollen ProSiebenSat.1 nun mit der Luxemburger TV-Konzern SBS zu einer der größten europäischen Senderketten zusammenlegen. Die Mehrheit an SBS hatten die beiden Investoren Ende 2005 übernommen.

Das Nachsehen in dem Bieterverfahren hatten die türkische Mediengruppe Dogan sowie ein Konsortium aus den Investoren Apax und Goldman Sachs. Verkäufer waren die German Media Partners (Saban Capital Group, Bain Capital Partners, Hellman & Friedman, Thomas Lee Partners, Providence Equity, Quadrangle, Alpine).

Die Investorengruppe um den US-Milliardär Haim Saban erzielte einen Verkaufspreis von rund 3,1 Milliarden Euro. KKR und Permira kündigten zudem die Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für sämtliche Stamm- und Vorzugsaktien von ProSiebenSat.1 an.

Insgesamt könnte die Transaktion damit ein Gesamtvolumen von rund 5,6 Milliarden Euro erreichen. Zu den finanzierenden Banken des Deals wurde bislang nichts bekannt, die Medien- und Kartellbehörden müssen dem Verkauf noch zustimmen. KKR und Permira wollen ProSiebenSat.1 nun mit der Luxemburger TV-Konzern SBS zu einer der größten europäischen Senderketten zusammenlegen.

Die Mehrheit an SBS hatten die beiden Investoren Ende 2005 übernommen. Das Nachsehen in dem Bieterverfahren hatten die türkische Mediengruppe Dogan sowie ein Konsortium aus den Investoren Apax und Goldman Sachs.

Der Zuschlag für KKR und Permira ist der zweite Anlauf zum Verkauf von ProSiebenSat.1: Anfang des Jahres hatten die Kartellbehörden die geplante Übernahme des TV-Konzerns durch den Axel Springer Verlag untersagt. Mit 12 Prozent ist Springer aber weiter Großaktionär der Münchner Sendergruppe. (Simone Bocksrocker)

Berater KKR/Permira
FRESHFIELDS BRUCKHAUS DERINGER (Frankfurt): Dr. Andreas von Werder (Unternehmensrecht), Dr. Thomas Tschentscher (beide Federführung; IP/IT), Dr. Angela Hildebrand (IP/IT), Dr. Nikolaus Reinhuber (Unternehmensrecht), Dr. Christian Decher (Unternehmensrecht), Dr. Burkhard Richter (Kartellrecht; Düsseldorf), Winfred Knibbeler (Kartellrecht; Amsterdam), Dr. Ulrike Schweibert (Arbeitsrecht), Bertram Burtscher (IP/IT; Wien); Associates: Dr. Arend von Riegen, Dr. Stephan Reemts, Gerald Schumann (München), Dr. Tobias Bosch (IP/IT), Dr. Henning Wiehe, Dr. Oliver Sutter, Dr. Frank Weißhaupt, Melanie König, Susann Schumann, Annina Bintz, Danielle Herrmann, Birte Fehling, Dr. Till Steinvorth (Düsseldorf), Dr. Stefan Münch, Kees Schillemanns, Steven Verschuur (Amsterdam), Nadine Bourgeois
NÖRR STIEFENHOFER LUTZ: Dr. Alexander Ritvay (Federführung), Dr. Kathrin Westermann (Kartellrecht; beide Berlin), Dr. Alexander Birnstiel (Beihilfenrecht; München), Dr. Kerstin Mast (Banken/Reliance; Frankfurt), Dr. Tobias Frevert (Leitung Due Diligence; Berlin), Peter Huppertz (Düsseldorf); Associates: Dr. Stephanie Trinkl, Stephan Bauer, Götz von Einem, Jessica Loew (alle Berlin), Dr. Benjamin Vollrath, Dr. Daniel Rücker (beide München), Petra Samson
SIMPSON THACHER BARTLETT (London): Mark Pflug, David Vann (Finance) – aus dem Markt bekannt
SHEPPARD MULLIN RICHTER & HAMPTON: Shaun Clark (Federführung; US-Recht; Los Angeles); Associates: Iddo Arad (New York); Melanie Rupp-Gufler – aus dem Markt bekannt
INHOUSE (Frankfurt): Ulrich Gasse (General Counsel Permira)

Berater Saban Capital Group/German Media Partners
WEIL GOTSHAL & MANGES: Prof. Dr. Gerhard Schmidt (Federführung; Corporate; Frankfurt), Dr. Thomas Schmid (Federführung; Corporate; München), James Westra (Corporate; Boston), Tobias Geerling (Steuern; München), Richard Ginsburg (Finance; London), Joseph Newberg (Steuern; Boston); Associates: Dr. Thomas Gemmeke (München), Marc Gorbauch, Christian Küpker (München), Bernhard Rehbein (München), Kevin Sullivan (Boston)
HOGAN & HARTSON RAUE (Berlin): Dr. Christoph Wagner (Federführung; Medien-/Kartellrecht; Corporate), Dr. Dirk Besse (Corporate), Dr. Andreas Nelle (WpÜG); Associates: Dr. Andreas Grünwald, Dr. Jörg Meißner, Dr. Wolfgang Kircher
INHOUSE (Los Angeles): Niveen Tadros (General Counsel) – aus dem Markt bekannt

Berater ProSiebenSat1 Media AG
LINKLATERS: Dr. Rainer Traugott (Federführung), Dr. Wolfgang Krauel (beide M&A; Corporate; München), Stephan Oppenhoff (M&A/Corporate; Frankfurt), Andreas Schaflitzl (Steuern; München), Dr. Stefan Lütje (Medienrecht; Berlin); Associates: Dr. Philipp Strümpell, Dr. Regina Grün (München), Dr. Thomas Elser (München); Dr. Jan Jetter (Köln), Dr. Christoph Enaux (Berlin)
MILBANK TWEED HADLEY & McCLOY (München): Dr. Norbert Rieger (Gesellschaftsrecht; Steuern); Dr. Ulrike Friese-Dormann (Gesellschaftsrecht); Dr. Rolf Füger (Steuern); Associates: Dr. Christoph Rothenfußer (Gesellschaftsrecht), Dr. Thomas Kleinheisterkamp, Dr. Matthias Schell
INHOUSE (München): Conrad Albert (General Counsel), Christof Filip

Berater finanzierende Banken: Nicht bekannt

Berater Dogan-Yayin-Gruppe
BEITEN BURKHARDT: Georg Philipp Cotta, Dr. Axel Goetz (Federführung; M&A; Corporate), Dr. Dirk Tuttlies (Corporate), Dr. Hans Volckens (Steuerrecht), Dr. Alexius Leuchten (Arbeitsrecht; alle München), Bernhard Gemmel (Finanzierung; Frankfurt), Dr. Rudolf Mikus (Steuern; Frankfurt), Dr. Marcus Goedsche, Dr. Armin Maslo (beide Gesellschaftsrecht; München); Associates: Dr. Markus Höppener, Mira von Matthiessen, Dr. Stephan Degmair, Dr. Tilmann Büttner, Martin Fink (alle München), Dr. Daniel Sharma (Brüssel)
CAGA & CAGA (Istanbul): Barbarosa Caga (Federführung; Corporate), Erdem Degerli (Corporate), Idil Caga Degerli (Steuer/-Wettbewerbsrecht); Associate: Sevda Ar

Berater Goldman Sachs/Apax
HENGELER MUELLER: Dr. Christof Jäckle (Federführung; Corporate), Dr. Emanuel Strehle, Dr. Johannes Tieves (beide Corporate; alle Frankfurt), Dr. Wolfgang Spoerr, Dr. Albrecht Conrad (beide öffentliches Recht; Medienrecht; Berlin), Dr. Christoph Stadler (Kartellrecht; Düsseldorf), Dr. Claudia Junker (Corporate; Frankfurt); Associates: Dr. Daniel Kress (Frankfurt), Dr. Daniel Wiegand, Dr. Nico Zachert (München), Dr. Jan Bonhage (Berlin)
FRESHFIELDS BRUCKHAUS DERINGER: Christopher Davis (Bank/Finanzrecht; London), Dr. Michael Haidinger (Unternehmensrecht; Hamburg); Associates: Dr. Matthias Grund (Düsseldorf), Dr. Malte Jordan (Hamburg), Viva Jung-Heiliger (London)
INHOUSE (London): Simon Cresswell (Senior Counsel Goldman Sachs International)

Erwartungsgemäß ist die Liste der zu verteilenden Beraterrollen in diesem Großprojekt lang. Dabei tauchte nun auf Käuferseite auch ein großer Name auf, der beim Veräußerungsversuch an Springer vor gut einem Jahr völlig außen vor blieb: Freshfields.

Zusammen mit Nörr sowie den US-Kanzleien Sheppard Mullin und Simpson Thacher begleitete die Sozietät das erfolgreiche Konsortium KKR/Permira. Dies verwundert nicht sonderlich, denn Freshfields hatte Permira schon in früheren Mediendeals begleitet. So etwa im Frühjahr 2005 beim Kauf der Debitel AG ebenso wie bei der Abgabe der Mehrheitsanteile am TV-Konzern Premiere im Rahmen des Börsengangs.

Und mit Simpson Thacher, die in London regelmäßig für KKR tätig sind, betreute die Sozietät die Investoren im vergangenen Jahr auch beim Kauf der SBS Broadcasting. Zusammen mit Nörr, die zudem auch zu Sendelizenzen und technischer Verbreitung tätig war, beriet ein Team um die Partner von Werder und Tschentscher diesmal in Fragen zum operativen Geschäft sowie zu medienrechtlichen Themen.

Auf Verkäuferseite waren die Kanzleien weit überwiegend in ähnlichen Konstellationen wie schon 2005 tätig. Neu hinzugekommen ist auf Seiten von ProSiebenSat1 jedoch Linklaters. Die versuchte Übernahme durch Springer hatte noch ausschließlich Milbank begleitet. Diesmal betreute Linklaters die Gesellschaft bei der gesamten Transaktion, während die US-Kanzlei vor allem für die Due Diligence sowie insbesondere für Fragen zum laufenden Spruchverfahren und zu steuer- und gesellschaftsrechtlichen Problemen im Rahmen von Strukturmodellen zuständig war.
Der Münchner Milbank-Partner Rieger kennt ProSiebenSat1 schon lange. Schon bei seiner früheren Kanzlei Freshfields hatte er die Sendergruppe regelmäßig beraten und setzte diese Tätigkeit auch nach seinem Wechsel zu Milbank im Mai 2004 fort.

Kaum überraschend war auch die Beraterauswahl des unterlegenen Bieterkonsortiums Apax/Goldman Sachs. Mit Hengeler mandatierten die Investoren einen der großen Player im Private-Equity-Beratermarkt. Partner Jäckle war für Apax in diesem Jahr etwa schon beim Verkauf des Windenergieunternehmens Suzlon Energy tätig. Zudem wurden die Investoren von einem Finanzierungsteam von Freshfields beraten – als einzige Kanzlei besetzte Freshfields damit eine Doppelrolle.

Die erst spät in den Bieterwettbewerb eingestiegene türkische Mediengruppe Dogan mandatierte neben ihrer türkischen Haus- und Hofkanzlei Caga & Caga auch Beiten Burkhardt. Die Kanzlei arbeitet mit dem Istanbuler Büro von Caga & Caga schon länger zusammen. So betreut man beispielsweise gemeinsam das im Frühjahr startende Türkei-Projekt des TÜV Süd.