Premiere: One Equity Partners setzt bei Constantia-Kauf erstmals auf Freshfields

Die JP Morgan-Tochter One Equity Partners (OEP) hat für gut 429 Millionen Euro eine Zwei-Drittel-Mehrheit an dem österreichischen Verpackungskonzern Constantia Packaging übernommen. Nach eigenen Angaben finanziert OEP die Übernahme vollständig mit Eigenkapital. Der Verkäufer, die niederländische Holdinggesellschaft Constantia Packaging im Eigentum der Herbert Turnauer-Stiftung, will über eine indirekte Erwerbsgesellschaft mit bis zu 25 Prozent an Constantia Packaging beteiligt bleiben. OEP will für die restlichen Anteile ein öffentliches Angebot von 38,67 Euro pro Aktie unterbreiten.

Constantia Packaging stellt mit rund 7.600 Mitarbeitern in 20 Ländern unter anderem Rohaluminium sowie Verpackungen aus Aluminium, Kunststoff und Wellpappe her. 2008 erwirtschaftete die Gruppe einen Umsatz von 2,1 Milliarden Euro.

Neben kartellrechtlichen Hürden steht die Transaktion auch unter dem Vorbehalt, dass sich Constantia und ihr ehemaliges Tochterunternehmen Immoeast auf einen abschließenden Vergleich einigen. Constantia muss demnach Immoeast 164 Millionen Euro zahlen und Sachwerte von mehr als 200 Millionen Euro übertragen.

Früheren Presseberichten zufolge hatte auch das Private-Equity-Haus CVC nicht-exklusive Gespräche über einer 90-prozentigen Beteiligung an Constantia Packaging im Wert von 510 Millionen Euro geführt. (Christopher Tod)

Berater One Equity Partners
FRESHFIELDS BRUCKHAUS DERINGER : Dr. Arend von Riegen (Unternehmensrecht; Frankfurt), Dr. Thomas Zottl (Unternehmensrecht; Wien), Thijs Flokstra (Bank- und Finanzrecht; Amsterdam), Dr. Thomas Wessely (Kartellrecht; Brüssel); Associates: Dr. Moritz Schneider, Peter Simon (beide Unternehmensrecht; beide Frankfurt), Dr. Martina Antal-Barnert, Dr. Michal Dobrowolski, Dr. Ulrich Tauböck (alle Unternehmensrecht; alle Wien), Dr. Michael Raninger (Bank- und Finanzrecht; Wien), Dr. Dirk Büllesfeld (Öffentliches Wirtschaftsrecht; Hamburg), Ulrike Sehrschön (Öffentliches Wirtschaftsrecht; Wien), Carsten Henneberg (Arbeitsrecht; Frankfurt), Dr. Adam Sagan (Arbeitsrecht; Wien), Glen Kelley (Unternehmensrecht; New York)

Berater Constantia Packaging
DR. CHRISTIAN KUHN (Wien)
FIEBINGER POLAK LEON (Wien): Bert Ortner, Dr. Martin Gaggl

Berater CVC
WILDMOSER/KOCH & PARTNER (Linz): Dr. Gerhard Wildmoser – aus dem Markt bekannt
CLIFFORD CHANCE (Frankfurt): Christopher Kellett (Federführung), Dr. Kerstin Kopp (beide Private Equity), Alexandra Hagelüken (Bank- und Kapitalmarktrecht), Oliver Werner Bretz (Kartellrecht; London), Rose Brounts (Private Equity), Dr. Matthias von Buttlar (Bank- und Kapitalmarktrecht); Associates: Dr. Robert Bewilogua (Private Equity; Frankfurt), Christian Hentrich (Bank- und Kapitalmarktrecht; München) – aus dem Markt bekannt

Freshfields trat in dieser Transaktion erstmalig an der Seite von One Equity Partners auf. Bei früheren Deals setzte der Investor häufig auf den Frankfurter Latham & Watkins-Partner Dr. Dirk Oberbracht, der seit Jahren gute Kontakte zu der Gesellschaft unterhält. Zuletzt vertraute OEP aber Dr. Peter Wessels aus dem Berliner Büro von Baker & McKenzie, als der Investor sich Anfang des Jahres von seinem 25-prozentigen Anteil an ThyssenKrupp Marine Systems trennte.

Namenspartner Fiebinger berät Constantia Packaging in der Auseinandersetzung mit der Immoeast. Darin geht es um die angebliche Garantie für die verbliebenen mehr als 510 Millionen Euro aus einer umstrittenen 900-Millionen-Euro-Anleihe an der Immofinanzbeteiligungs AG (IBAG).

Gerhard Wildmoser, in Linz gut verdrahtet, ist der Bruder von Dr. Christian Wildmoser, Partner bei CVC. Die Verbindung der Kanzlei zu CVC geht lange zurück, schon 2001 stand Wildmoser dem Investor bei der letztlich aber durch die Europäische Wettbewerbsbehörde verbotenen Übernahme des Viskosefaser-Produzenten Lenzing zur Seite. Clifford-Partner Kellett begleitet Wildmoser schon länger bei Transaktionen und war ebenfalls schon beim Lenzing-Deal für CVC tätig.

Erstmals veröffentlicht auf www.juve.de am 13. Oktober 2009