Gegenangebot für NYSE: Nasdaq OMX und ICE bieten mit Shearman und Sullivan

Die US-Börsen Nasdaq OMX und Intercontinental Exchange (ICE) wollen mit einer knapp 20 Prozent höheren Gegenofferte für die New York Stock Exchange (NYSE) Euronext die geplante Fusion der New Yorker und der Frankfurter Börse verhindern. Die Nasdaq und die Rohstoffbörse ICE wollen 42,50 Dollar je Aktie für NYSE Euronext bieten.

Der Gesamtwert des Angebotes liegt Presseberichten zufolge bei 11,3 Milliarden Dollar, davon soll ein Teil bar und ein Teil in Nasdaq- und ICE-Aktien gezahlt werden. Experten gehen von einer besonders kritischen Prüfung durch die Kartellbehörden aus.

Die Übernahmepläne sehen vor, dass das New Yorker Börsenunternehmen zerschlagen werden soll. Nasdaq will die Handelsplätze in New York, Paris, Brüssel, Amsterdam und Lissabon führen. Der Nasdaq-Partner ICE hat es vor allem auf das Derivate-Geschäft in Europa abgesehen. Die Rohstoffbörse will sich die Londoner Terminmarkttochter Liffe sichern.

Mit dem Angebot könnten die im Februar angekündigten Pläne für eine transatlantische Megabörse zwischen Frankfurt und New York scheitern (mehr…). Es wäre nicht der erste fehlgeschlagene Übernahmeversuch der Deutschen Börse in den vergangenen Jahren. Presseberichten zufolge erhält die Deutsche Börse eine vereinbarte Ausfallgebühr von 250 Millionen Euro, wenn die Fusion platzt.

Berater Nasdaq OMX
Shearman & Sterling (New York): John Marzulli (Federführung), Stephen Besen, Robert Katz (alle M&A), Wayne Collins, Dr. Hans-Jürgen Meyer-Lindemann, Götz Drauz (beide Kartellrecht; beide Brüssel), Dr. Hans Diekmann, Dr. Marco Sustmann (beide Kapitalmarktrecht; beide Düsseldorf), Russell Sacks, Azad Ali (London; beide Financial Institutions Advisory & Financial Regulatory), Jessica Delbaum, Dr. Mathias Stöcker (Brüssel; beide Kartellrecht); Associates: Dorman Yale, Nadir Nurmohamed (beide M&A), Karina Lubell, Clemens York (Brüssel; beide Kartellrecht)
Inhouse (New York): Edward Knight (General Counsel) – aus dem Markt bekannt

Berater ICE
Sullivan & Cromwell (New York): Rodgin Cohen, John Evangelakos; Associate: Ken Myers (beide M&A) – aus dem Markt bekannt
Inhouse (Altlanta): Johnathan Short – aus dem Markt bekannt

Berater NYSE
Wachtell Lipton Rosen & Katz (New York): David Karp, David Lam (beide Corporate), David Schwartz (US-Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt
Milbank Tweed Hadley & McCloy (München): Dr. Norbert Rieger, Dr. Christoph Rothenfußer, Dr. Ulrike Friese-Dormann (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Rolf Füger, Dr. Thomas Kleinheisterkamp (beide Steuerrecht), Dr. Alexander Rinne (Kartell-/Aufsichtsrecht); Associates Dr. Tobias Nikoleyczik, Dr. Michael Pujol, Dr. Axel Wahl, Ines Butenschön, Dr. Katharina Kolb (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Andreas Boos (Kartell-, Aufsichtsrecht), Astrid Drost (Finance, Frankfurt)
Stibbe (Amsterdam): Jaap Willeumier
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (Brüssel): Nicolas Levy (EU-Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Die Mandatsbeziehung von Shearman zur Nasdaq ist noch relativ jung. Soweit bekannt, hat die Kanzlei im vergangenen Jahr bei der Nasdaq gepitcht. Dies ist nun die erste große Transaktion für die US-Börse. Das Brüsseler Kartellrechtsteam von Shearman ist seit März neu aufgestellt. Damals schlossen sich fünf erfahrene Partner und rund zehn Associates von Howrey der Praxis an – darunter auch Drauz, der vor seiner Zeit bei Howrey unter anderem stellvertretender Generaldirektor der Generaldirektion Wettbewerb der Europäischen Kommission war (mehr…).

Ein Team um Sullivan & Cromwell-Partner Evangelakos beriet ICE auch 2008 beim Erwerb der Plattform für Kreditderivate Creditex Group.

Wie bereits im Zusammenhang mit den Fusionsplänen von Deutscher Bank und NYSE berichtet, beraten vier Kanzleien die NYSE (mehr…). Milbank soll für die deutsch-rechtlichen Aspekte der Fusion direkt von NYSE Euronext mandatiert worden sein. Mit dem New Yorker Börsenbetreiber steht die Kanzlei seit Jahren eng in Verbindung: NYSE-General Counsel John Halvey war bis 1999 Partner im New Yorker Milbank-Büro. 

Auch Cleary-Partner haben die europäische Börse Euronext schon häufiger beraten (mehr…). Zusätzlich betreut Stibbe die Börse im niederländischen Recht, weil die fusionierte Marktbetreibergesellschaft ihren Sitz in den Niederlanden haben soll. Die Kanzlei stand auch schon 2007 beim Zusammenschluss mit NYSE an der Seite von Euronext (mehr…). (Geertje Oldermann)