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14.03.2012

Chinesen greifen wieder zu: Kiekert geht mit Baker an Hebei Lingyun

Der börsennotierte chinesische Zulieferer Hebei Lingyun aus Peking hat den weltgrößten Türschloss-Hersteller Kiekert AG aus Heiligenhaus bei Düsseldorf erworben. Kiekert gilt als Erfinder der Zentralverriegelung und gehörte zuletzt mehrheitlich den Private-Equity-Investoren BlueBay und SilverPoint sowie der Investmentbank Morgan Stanley.

Thomas Gilles

Thomas Gilles

Morgan Stanley trat bei der Transaktion als Gesellschafterin und Kreditgeberin einerseits sowie Konsortialführerin (Facility Agent) und Verwalterin von Sicherheiten (Security Agent) andererseits auf. Die Investoren hatten 2006 die Kreditforderungen übernommen und das Private-Equity-Unternehmen Permira hinausgedrängt. Davor hatte Permira Kiekert im Jahr 2000 für 530 Millionen Euro erworben und anschließend vor allem Schulden auf den Zulieferer abgewälzt. Kiekert galt lange als Paradebeispiel dafür, was Private-Equity-Investoren mit sogenannter Heuschrecken-Mentalität anrichten können.

Die Kartellbehörden müssen dem aktuellen Verkauf, durch den ein internationales Zulieferunternehmen mit über 1,2 Millionen Euro Jahresumsatz entsteht, noch zustimmen.

Kiekert setzte 2011 mit 4.000 Mitarbeitern mehr als 500 Millionen Euro um. Die Lingyun-Gruppe produziert Presseberichten zufolge mit 10.000 Beschäftigten an mehr als 40 Standorten unter anderem Zierteile, Spezialschläuche, Türelemente und Gelenkwellen und ist vor allem auf den chinesischen Markt ausgerichtet. Der Umsatz betrug zuletzt über 700 Millionen Euro. Lingyun soll den Angaben zufolge ein Tochterunternehmen des Norinco-Konzerns sein, der unter anderem in der Rüstungsindustrie aktiv ist.

Berater Hebei Lingyun
Hylands & Partners (Peking): Nicht bekannt

Berater Gesellschafter der Kiekert AG
Baker & McKenzie (Frankfurt): Dr. Thomas Gilles, Dr. Nikolaus Reinhuber, Bee Chun Boo (Peking), Joachim Drude (Düsseldorf); Associates: Christian Atzler, Fengguo Niu (alle M&A; Peking)
Hengeler Mueller (Frankfurt): Dr. Johannes Tieves (Finanzierung) – aus dem Markt bekannt
Taylor Wessing (Düsseldorf): Dr. Michael Dietrich (Federführung), Dr. Kirsten Löwenkamp (beide Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt

Berater Morgan Stanley (als Facility und Security Agent)
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (Frankfurt): Dr. Werner Meier; Associate: Christoph Schauenburg

Hintergrund: Baker & McKenzie kam über ihre Pekinger Kollegen ins Mandat. Beteiligten zufolge wurde die Transaktion aufgrund der Befindlichkeiten des Käufers stärker als üblich in China verhandelt. Baker beriet zur Strukturierung der Transaktion, regulatorischen Fragen des chinesischen Rechts sowie zum Unternehmenskaufvertrag. Die Kanzlei hat zuletzt einen bemerkenswerten Trackrecord bei Transaktionen mit chinesischer Beteiligung vorzuweisen. Dabei ist sie regelmäßig sowohl auf Verkäufer- wie auch auf Investorenseite im Mandat. Anfang des Jahres beriet ein Team um die beiden Partner Gilles und Reinhuber etwa die Karl Schlecht-Stiftungen beim Verkauf der Putzmeister-Gruppe an das chinesische Unternehmen Sany (mehr…). Wenige Monate zuvor war das Team auf Seiten des chinesischen staatseigenen Industriekonzerns Chongqing Light Industry & Textile beim Kauf der insolventen Saargummi-Gruppe tätig (mehr…).

Der Erwerb von Kiekert ist bereits der fünfte Kauf hierzulande von Automobilzulieferern durch chinesische Unternehmen binnen eines Jahres. Dabei fällt auf, dass die chinesischen Käufer nach Sanierungsfällen nun zunehmend Interesse an profitablen Unternehmen zeigen. Neben Saargummi wurden der unterfränkische Hersteller von Kontrollsystemen Preh von der Beteiligungsgesellschaft Ningbo Joyson Investment Holding, beraten von Noerr, übernommen (mehr…), Kernteile der insolventen bayrischen Sellner Group gingen an den chinesische Automobilzulieferer Ningbo Huaxiang Electronic, begleitet von Freshfields Bruckhaus Deringer (mehr…). Und der Leichtmetallteileproduzent KSN Castings wurde von dem chinesischen Zulieferer Citic Dicastal, beraten von Hengeler Mueller, erworben (mehr…).

Hengeler Mueller hat Marktinformationen zufolge einige Kiekert-Gesellschafter bereits 2007 bei einer Eigenkapitalerhöhung des Unternehmens beraten.

Aufgrund ihrer Doppelrolle hat Morgan Stanley mit Cleary zudem eine eigene Beraterin hinzugezogen, die speziell zu den Auswirkungen der Transaktion auf das Kreditverhältnis und das Sicherheitenpaket beriet. Cleary hatte bereits 2006 und 2007 den Steuerungsausschuss der Senior Lenders, bestehend aus Morgan Stanley, BlueBay und acht weiteren Kreditgebern, bei der Restrukturierung der Kiekert-Gruppe, einschließlich einer Restrukturierung von Verbindlichkeiten in Höhe von 434 Millionen Euro begleitet. Auch 2010 beriet Cleary die Kreditgeber und Gesellschafter der Kiekert-Gruppe im Zusammenhang mit einer weiteren Restrukturierung von Kreditverbindlichkeiten in Höhe von rund 180 Millionen Euro. Die Kanzlei war auch ursprünglich über Morgan Stanley ins Mandat gekommen.

Hylands & Partners entstand 2007 nach dem Zusammenschluss von Hao Tian Law Office and Li Wen & Partners. Die Kanzlei, der mehr als 30 Partner angehören, ist Mitglied im internationalen Kanzleinetzwerk TerraLex, dessen deutsche Mitglieder die Kanzleien Loschelder, SKW Schwarz und Thümmel Schütze & Partner sind. (Geertje Oldermann)