US-Zukauf: Fresenius setzt bei Fenwal-Erwerb auf Mayer Brown
Die Fresenius-Tochter Kabi erwirbt in den USA den Transfusionstechnologie-Spezialisten Fenwal von den Finanzinvestoren TPG Capital und Maverick Capital. Medienberichten zufolge liegt der Kaufpreis bei umgerechnet rund 900 Millionen Euro.
Christof Gaudig
Fenwal mit Sitz in Lake Zurich in Illinois produziert und vertreibt Produkte zur Gewinnung, Trennung sowie zur Verarbeitung von Blut. Mehr als die Hälfte seines Umsatzes erwirtschaftet das Unternehmen in den USA. TPG und Maverick hatten Fenwal 2007 als eine Abspaltung von Baxter für rund 540 Millionen US-Dollar erworben.
Die jetzige Transaktion finanziert Fresenius zunächst aus vorhandenen Mitteln, wobei der Erlös einer Kapitalerhöhung aus dem Mai den Kaufpreis übersteige. Der Deal muss noch von den Kartellbehörden genehmigt werden und soll Ende des Jahres abgeschlossen sein.
Unabhängig von der Übernahme von Fenwal prüfe Fresenius weiterhin Handlungsmöglichkeiten im Hinblick auf eine Akquisition der Rhön-Kliniken, teilte der Konzern mit. Fresenius war im ersten Anlauf mit einem öffentlichen Übernahmeangebot gescheitert, weil die eingesammelten Rhön-Aktien unter der 90-Prozent-Marke blieben.
Zudem hatte der Wettbewerber Asklepios Kliniken mitgeteilt, mehr als fünf Prozent an den Rhön-Kliniken erworben zu haben. Medienberichten zufolge könnte sich Fresenius künftig aber auch mit einer Mehrheit von 50 Prozent plus einer Aktie zufrieden geben.
Berater Fresenius Kabi
Mayer Brown: David Carpenter (New York), Christof Gaudig (Düsseldorf), John Boelter (Chicago; alle Federführung; alle Corporate), Joseph Mahoney (IP; Chiacgo), John Roberti (Kartellrecht; Washington), Lee Morlock (Steuerrecht; Chicago), Dr. Dr. Adem Koyuncu (Life Sciences; Düsseldorf), Dr. Ulrich Worm (IP; Frankfurt), Jean-Pierre Lee (Corporate), Laurence Dumure Lambert (Arbeitsrecht; beide Paris), Isabelle van Sambeck (Düsseldorf), Charles-Albert Helleputte (Brüssel; beide Corporate); Associates: Dr. Jan Streer (Düsseldorf), Michael Torres, Lindsey Magaro, Jennifer Rhein (alle Chicago), Edward Leung (Hongkong; alle Corporate), Jonathan Kim (IP; Chicago)
Gleiss Lutz (Stuttgart): Dr. Ulrich Denzel (Stuttgart), Philipp Melcher (Brüssel); Associate: Dr. Carsten Klöppner (Stuttgart; alle Kartellrecht)
Inhouse (Bad Homburg): Matthias Fenner
Berater TPG/Maverick
Ropes & Gray (Boston): William Shields, Neill Jakobe (Chicago; beide Private Equity), Michael McFalls (Kartellrecht; Washington), Christopher Leich (Steuerrecht), Charles Larsen (Corporate/IP; London), Marcia Ellis (Corporate; Hongkong); Associates: Timothy Castelli, Otis Carter (beide Private Equity; beide Chicago) – aus dem Markt bekannt
Arnold & Porter (internationales Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt
Hintergrund: Mayer Brown arbeitete erstmals in einer Transaktion für Fresenius. Die Kanzlei konnte sich in einem Beauty Contest, zu dem die Rechtsabteilung verschiedene Sozietäten angefragt hatte, durchsetzen.
Gleiss beriet Fresenius hier nicht zu deutschen Aspekten, sondern begleitete die globale Fusionskontrolle. Diese Arbeit übernahm auf der Verkäuferseite Arnold & Porter. Mit Fresenius verbindet Gleiss im Kartellrecht eine langjährige Mandatsbeziehung, so beriet der Stuuttgarter Partner Denzel etwa 2005 – damals noch als Associate – den Bad Homburger Gesundheitskonzern beim Erwerb von Helios (mehr…).
Bei ihrem Vorhaben, die Rhön-Kliniken zu übernehmen, setzt Fresenius in Corporate-Fragen auf Hengeler Mueller (mehr…).
Ropes & Gray ist regelmäßig an der Seite von TPG zu sehen. Erst vor zwei Wochen beriet der Bostoner Corporate-Partner Shields seine Mandantin bei der Übernahme von Par Pharmaceuticals für rund 1,9 Milliarden US-Dollar. 2010 betreute etwa das damals junge Londoner Büro den US-Investor beim milliardenschweren Erwerb von Ontex (mehr…). (Christine Albert)