Insolvente Q-Cells: Clifford und Latham legen Basis für Verkauf an Hanwha

Der südkoreanische Hanwha-Konzern kauft das insolvente Solarunternehmen Q-Cells. Eine entsprechende Vereinbarung zwischen dem Q-Cells-Insolvenzverwalter Henning Schorisch und der Hanwha-Tochter Hanwha Chemicals wurde am Wochenende unterzeichnet. Die Gläubigerversammlung hat dem Verkauf mittlerweile zugestimmt.

Bernd Meyer-Witting

Medienberichten zufolge liegt der Kaufpreis bei 250 Millionen Euro und setzt sich aus einer Barkomponente von rund 38,7 Millionen Euro sowie der Übernahme von Schulden zusammen. Der Kauf- und Übertragungsvertrag erstreckt sich auf den weitaus größten Teil der insolventen Q-Cells-Gruppe. Neben der Übernahme der malaysischen Tochter sollen der Forschungs- und Produktionsstandort im sächsischen Bitterfeld-Wolfen und rund drei Viertel der 1.550 Arbeitsplätze erhalten bleiben. Zeitungsberichten zufolge sei ein Stellenabbau lediglich in der deutschen Verwaltung geplant.

Kurz nach Bekanntwerden der Vereinbarung teilte auch der spanische Solarzellenhersteller Isofotón mit, er habe ein Angebot abgegeben.

Die Hanwha-Gruppe erzielte zuletzt einen Umsatz von rund 27 Milliarden US-Dollar und gehört damit zu den größten Unternehmen Südkoreas. In der Hanwha SolarOne mit Sitz in Schanghai bündelt der Konzern sein Solargeschäft. Im Bereich Solarmodulbau arbeitete er dabei schon seit Jahren mit Q-Cells zusammen.

Q-Cells hatte Anfang April Insolvenz anmelden müssen (mehr…). Im Juni wurde bereits die Dünnschicht-Tochter Solibro an den chinesischen Konzern Hanergy veräußert.

Berater Hanwha
Clifford Chance (Frankfurt): Dr. Bernd Meyer-Witting (Federführung; Corporate/M&A), Hyun Kim (Kapitalmarktrecht; Hongkong), Nicole Engesser Means (Arbeitsrecht), Dr. David Elshorst (Immobilienrecht), Dr. Thorsten Vormann (Litigation), Dr. Leif Schrader, Jörg Futter, Oda Lehmkuhl (alle Corporate), Berndt Hess (Kartellrecht); Associates: Jan Wittrodt, Dr. Christian Nordholtz (beide Corporate), Priscilla Ries (Arbeitsrecht), Christoph Crützen (Litigation)
Inhouse: Joong Won Kim (Deputy General Counsel), Alice Choi (Associate General Counsel)

Henning Schneider

Berater Insolvenzverwalter Q-Cells
Latham & Watkins (Hamburg): Dr. Henning Schneider (Federführung; M&A), Frank Grell (Restructuring), Dr. Volkmar Bruckner (Cleantech/Solar Industry; München), Dr. Dirk Kocher (Corporate/M&A), Dr. Marco Nunez-Müller (Kartellrecht ), Dr. Tobias Klass, Dr. Anders Kraft (beide Steuern; Frankfurt), Dr. Christian Engelhardt (IP/IT), Annette Griesbach (Immobilienrecht), Gail Crawford (Corporate; London); Associates: Daniel Ehret (Restructuring; Frankfurt), Dr. Mathias Hansen (M&A), Dr. Michael Zickler (Solar/M&A), Panu Siemer (Immobilienrecht ), Dr Jana Dammann de Chapto (Kartellrecht), Dr. Hendrik Lay (Steuern), Dr. Jan Philipp Feigen (Corporate), Peter Bellendorf (Immobilienrecht), Terris Tang (Hongkong), Sarah Park (Washington), Euler Bropleh (Chicago; alle Corporate)
Görg (Berlin): Axel Dahms (Federführung), Dr. Marcus Richter; Associate: Evelyn Helmstreit (alle Arbeitsrecht) – aus dem Markt bekannt
Noerr (Dresden): Jens Gehlich, Sebastian Voigt (beide Corporate), Prof. Dr. Peter Bräutigam, Dr. Thomas Thalhofer (beide IT; beide München); Associates: Marlies Raschke, Lars Leupolt, Uwe Brendler (alle Corporate), Hanne Kara (Real Estate; Berlin), Bernhard von Sonnleithner, Konrad Zdanowiecki (beide IT), Valentina Schulte-Braucks (Gewerblicher Rechtsschutz), Johanna Sprenger (Compliance; alle München)
Inhouse (Bitterfeld): Dr. Catharina von Ziegner (Leiterin Recht), Ralf Christner

Insolvenzverwalter Q-Cells
hww Wienberg Wilhelm (Halle): Henning Schorisch, Martin Schoebe (München); Associate: Oliver Vahl

Berater Anleihegläubiger
Kaye Scholer: Dr. David von Saucken (London/Frankfurt; Restrukturierung), Dr. Michael Weigel (Frankfurt; Litigation); Associates: Dr. Manuela Krach (London/ Frankfurt; Restrukturierung), Alexander Druckenbrodt (Frankfurt; Litigation)

Berater Isofotón
Baker & McKenzie (Berlin): Dr. Arne Friel, Dr. Hermann Hinderer (Federführung), Dr. Peter Wessels (Restrukturierung), Dr. Benjamin Koch (IP; München), Brian Chia (Corporate/M&A; Kuala Lumpur), Dr. Nicolas Kredel (Düsseldorf), Alan Gates (Toronto), Keith Jones (London), Andrea Cicala (Mailand; alle Kartellrecht); Associates: Dr. Holger Ellers (Restrukturierung), Holger Engelkamp, Dr. Niklas Wielandt (beide Corporate/M&A), Dr. Janet Butler, Dr. Andreas Schulz (beide Öffentliches Recht), Fabian Böttger, Daniel Knauspenhaar (beide IP; München), Jan Kresken (Kartellrecht; Düsseldorf), Adrian Wong, Sheba Gumis (beide Corporate/M&A; Kuala Lumpur), Nancy Hamzo (Toronto), Alexandros Straktatis (London; beide Kartellrecht)

Hintergrund: Der Kontakt zwischen Clifford und Hanwha kam über den Hongkonger Partner Hyun Kim zustande, der schon seit längerer Zeit für den Konzern tätig ist. Kim soll zukünftig in dem koreanischen Büro der Kanzlei arbeiten, sobald die letzte Genehmigung von der Korean Bar Association vorliegt. Das Justizministerium in Seoul hat Mitte Juli bereits grünes Licht gegeben.

Latham berät Q-Cells und deren Insolvenzverwalter seit Mai in dem damals eingeleiteten Verkaufsprozess für das gesamte Unternehmen. Kontakte zu hww Wienberg Wilhelm bestanden zuvor unter anderem über die renommierte Restrukturierungspraxis um den Hamburger Partner Grell. Daneben hat das M&A-Team bereits einige wichtige Transaktionen in der Branche erneuerbare Energien begleitet: Unter anderem beriet Latham Conergy beim Verkauf des Photovoltaikzulieferers Voltwerk an Bosch (mehr…). Anfang des Jahres betreute die Kanzlei ein Konsortium aus Hochtief und Ventizz, das allerdings letztlich nicht den Zuschlag für das Offshoreprojekt Sandbank 24 erhielt, sondern Vattenfall (mehr…).

Für den Verkauf von Solibro an Hanergy hatte Insolvenzverwalter Schorisch ein Dresdner Team von Noerr beauftragt (mehr…).

Auf den ersten Blick überraschend erscheint die Mandatierung von Görg im Arbeitsrecht. Jedoch hatte Schorisch beim Verkauf von Solon an Microsol bereits mit Görg-Partner Dahms zusammengearbeitet. Die Arbeitsrechtler der Kanzlei gelten als besonders erfahren im Umfeld von Sanierungen und Insolvenzen.

Kaye Scholer betreut Anleihegläubiger von Q-Cells mit einem Gesamtnominalbetrag von mehr als 170 Millionen Euro. Insgesamt sind Wandelanleihen mit einem Volumen von rund 800 Millionen Euro im Besitz von Gläubigern. (Christine Albert)