EU-Recht: Edel verschmilzt mit Freshfields französische Töchter nach Deutschland

Der Entertainment-Dienstleister Edel hat sein Europa-Geschäft umstrukturiert. Das Hamburger Unternehmen konzentrierte alle dazugehörigen Auslandsgesellschaften auf eine einzige deutsche Tochter. Seine französische Gruppengesellschaft verschmolz Edel dafür über eine grenzüberschreitende Anwachsung. Eine solche Umwandlung sieht das deutsche Recht zwar nicht vor, aufgrund von EU-Recht war sie jedoch zulässig.

Christoph Seibt

Bei der Neustrukturierung nutzte das Unternehmen ein vereinfachtes Anwachsungsmodell auf der Grundlage des französischen Rechts. Dies erlaubt eine zügige Zusammenführung von Tochter- und Muttergesellschaft bei relativ geringem Dokumentationsaufwand. Diese Vorgehensweise ist in Deutschland fremd. Daher wurde die neueste Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs (C‑378/10 Vale) angewandt.

Grundsätzlich möglich ist demnach eine grenzüberschreitende Umwandlung, das heißt die Verlegung des Satzungs-/Registersitzes. Dem Urteil zufolge widersprechen nationale Vorschriften der Niederlassungsfreiheit, wenn sie Umwandlungen nur für inländische Gesellschaften zulassen. So muss auch die Umwandlung einer Gesellschaft aus einem anderen Mitgliedsstaat in eine inländische Gesellschaft möglich sein. Bedingung ist, dass dort eine Gesamtrechtsnachfolge infolge einer Umwandlung im Prinzip ebenfalls bekannt ist.

Deswegen konnte im Fall der Edel gutachterlich nachgewiesen werden, dass das französische Verfahren gleichwertig mit einer deutschen Konzernverschmelzung zu sehen sei. Das Handelsregister akzeptierte daraufhin dieses Gutachten als Verschmelzungsbescheinigung.

Berater Edel
Freshfields Bruckhaus Deringer (Hamburg): Prof. Dr. Christoph Seibt; Associate: Simon Schwarz (beide Gesellschaftsrecht/M&A)

Hintergrund: Freshfields-Partner Seibt berät das Unternehmen bereits seit Jahren, beispielsweise bei M&A-Transaktionen, Kapitalmaßnahmen, Umstrukturierungen und der Hauptversammlung. Erstmals war Seibt 1998 beim IPO des Unternehmens tätig gewesen.

Immer wieder war in der Vergangenheit auch die Medienkanzlei Sasse für Edel tätig – nicht zuletzt, weil mehrere Anwälte der Kanzlei früher in der Rechtsabteilung von Edel gearbeitet haben (mehr…). Soweit bekannt, hat Edel seit einiger Zeit keine eigene Rechtsabteilung mehr. (Catrin Behlau)