Megadeal: Clifford und Freshfields begleiten geplante Fusion von EADS und BAE Systems
Die deutsch-französische Airbus-Mutter EADS und der britische Wettbewerber BAE Systems wollen sich zum größten Luftfahrt- und Rüstungskonzern der Welt zusammenschließen. Durch die Fusion entstünde eine Konzerngruppe mit knapp 75 Milliarden Euro Umsatz und mehr als 225.000 Beschäftigten, der den bisherigen Branchenprimus Boeing mit zuletzt rund 53 Milliarden Euro Umsatz deutlich überflügeln würde.
Gerhard Wegen
EADS und die nur etwa halb so große britische BAE Systems arbeiten schon länger zusammen und sind Partner in einer Reihe von Projekten wie dem Kampfflugzeug Eurofighter. An der neuen Gruppe sollen die EADS-Aktionäre rund 60 Prozent und die BAE-Anteilseigner rund 40 Prozent halten. Bei EADS sind rund die Hälfte Stimmrechte in einem komplexen Vertragswerk zwischen den Anteilseignern Daimler, dem Medienkonzern Lagardère und dem deutschen, französischen und spanischen Staat gebunden.
Daimler steht jedoch kurz davor, seinen EADS-Anteil von 15 Prozent auf 7,5 Prozent zu reduzieren. Andersherum will der Bund sein Engagement bei EADS auf einen Anteil von 15 Prozent erhöhen, um das Gleichgewicht mit Frankreich innerhalb des Konzerns zu wahren. Auf französischer Seite hält die Gesellschaft Sogeade 22,5 Prozent der Anteile an EADS, hinter der der Konzern Lagardère und der französische Staat stehen.
Bei der geplanten Fusion von EADS und BAE Systems sollen neben einem nicht näher beschriebenen Interessenausgleich Sonderaktien der beiden Unternehmen an die französische, britische und deutsche Regierung ausgegeben werden, um den bestehende Sonderanteil der britischen Regierung und die gemeinsame Interessenvereinbarung der Kern-EADS-Aktionäre zu ersetzen.
Beide Unternehmen werden separat an der Börse notiert bleiben, allerdings sollen einheitliche Leitungs- und Aufsichtsgremien geschaffen werden. Die Transaktion, ein sogenannter Reversed Takeover, muss nach britischem Übernahmerecht bis zum 10. Oktober zustande kommen. Die Verwaltungsräte der Unternehmen müssen ebenso noch zustimmen wie mehrere Behörden, unter anderem die Kartellaufsicht.
Berater EADS
Darrois Villey Maillot Brochier (Paris): Bertrand Cardi, Alain Maillot (beide Federführung; beide Corporate), Diedier Théophile, Igor Simic (beide Wettbewerbsrecht) – aus dem Markt bekannt
Clifford Chance (London): Lee Coney, Matthew Layton, Patrick Sarch, Oliver Bretz (Kartellrecht; Brüssel) – alle britisches Recht – aus dem Markt bekannt
Linklaters (London): Paul McNicholl – aus dem Markt bekannt
Nauta Dutilh (Amsterdam): Hein Hooghoudt (Corporate; niederländisches Recht) – aus dem Markt bekannt
Wachtell Lipton Rosen & Katz (New York): Adam Emmerich (Corporate; US-Recht) – aus dem Markt bekannt
Kaye Scholer (Washington): Christopher Griner (US-Recht; ausländische Investitionskontrolle CFIUS) – aus dem Markt bekannt
Berater Bund
Gleiss Lutz: Prof. Dr. Gerhard Wegen (Stuttgart), Dr. Ralf Thaeter (Berlin) – aus dem Markt bekannt
Jochem Reichert
Berater Daimler
Inhouse (Stuttgart):Dr. Peter Herz, Dr. Holger Jahn, Veronika Revesz
SZA Schilling Zutt & Anschütz (Mannheim): Prof. Dr. Jochem Reichert, Dr. Marc Löbbe (Frankfurt), Dr. Michaela Balke, Dr. Stephan Harbarth, Dr. Nicolas Ott, Prof. Dr. Kristian Fischer; Associates: Dr. Jonas Fischbach, Dr. Christoph Nolden (beide Frankfurt), Dr. Stefan Zeyher
Glade Michel Wirtz (Düsseldorf): Dr. Marco Sustmann, Dr. Andreas Merkner (insiderrechtliche Beratung) – aus dem Markt bekannt
Berater BAE Systems
Freshfields Bruckhaus Deringer (London): Will Lawes (Federführung), Priers Jones, Mark Austin (alle Corporate), Alex Potter, Deirdre Trapp (beide Wettbewerbsrecht) – aus dem Markt bekannt
Slaughter & May (London): Nicht bekannt
Hintergrund: Clifford verfügt auf internationaler Ebene schon länger über intensive Kontakte zu EADS. So verteidigte sie den Konzern beispielsweise in einer Untersuchung zwischen 2006 und 2009 durch die französischen Finanzaufsichtsbehörden: Dabei ging es um Insiderhandel wegen der angeblich verheimlichten Probleme mit dem Super-Airbus A380 (mehr…). In den vergangenen beiden Jahren verfestigten sich auch hierzulande die Beziehungen zu dem Konzern. So begleitete Clifford unlängst an der Seite der EADS-Tochter Cassidian die Übernahme der Mehrheit an der Militär- und Sicherheitsoptiksparte des Technologiekonzerns Carl Zeiss (mehr…).
Auch Freshfields ist für ihre Mandantin BAE Systems schon seit Jahren tätig. So beriet sie unter Führung des Londoner Corporate- Experten Mark Rawlinson, inzwischen Managing Partner in London, bereits 2006 bei der geplanten Übernahme von Babcock International. Aber auch an der Seite von EADS stand Freshfields in den vergangenen Jahren schon, so etwa als der Konzern 2010 den deutschen Fabrikationsstandort ASL Aircraft Services Lemwerder an SGL Carbon verkaufte. Neben Freshfields mandatierte BAE Systems nun auch Slaughter and May.
SZA-Partner Reichert begleitet den EADS-Großaktionär Daimler schon seit Jahrzehnten, unter anderem auch umfangreich im Hinblick auf dessen EADS-Engagement. So vertrat er beispielsweise schon bei der EADS-Gründung die Interessen des Stuttgarter Autobauers. Im vergangenen Jahr war er ebenfalls dabei, als ein Jahrzehnte andauernder Streit mit den Erben des Flugzeugkonzerns Dornier beigelegt werden konnte (mehr…) Auch Marco Sustmann und Andreas Merkner, heute Partner bei Glade Michel Wirtz begleiten Daimler schon länger und berieten zu insiderrechtlichen Themen. Wie Reichert auch arbeiteten sie früher für Shearman & Sterling, die ebenfalls für ihre guten Verbindungen zu Daimler bekannt ist. (René Bender)