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09.04.2013

GBW: Patrizia-Konsortium macht mit Allen & Overy das Rennen

Die BayernLB verkauft ihre Wohnimmobilientochter GBW an ein Konsortium unter der Führung von Patrizia. Das Konsortium kauft den BayernLB-Anteil für 2,45 Milliarden Euro und erwirbt zudem weitere Aktienpakete. Damit hält das Konsortium Pressemeldungen zufolge 96,5 Prozent an der GBW.

Michael Bernhardt

Michael Bernhardt

Der GBW gehören 32.000 Wohnungen. Die BayernLB musste ihre Tochter auf Weisung der EU verkaufen, nachdem sie mit Staatsgeldern gestützt worden war. Das Kartellamt muss dem jetzigen Verkauf noch zustimmen. Zu dem Erwerberkonsortium gehören 27 Investoren, darunter sind auch berufsständische Versorgungswerke, Versicherungen, Spar- und Pensionskassen wie die Münchner Lebensversicherung WWK, die Stuttgarter WGV Versicherungen und die Sparkassenversicherung.

Die Investoren finanzieren den Kauf aus Eigenmitteln. Nach Abzug der Schulden bleibt ein Nettokaufpreis von 882 Millionen Euro, durch den die BayernLB einen Buchgewinn von 200 Millionen Euro erzielt. Patrizia selbst beteiligt sich mit rund 58 Millionen Euro und agiert als Investment- und Assetmanager. Das Augsburger Unternehmen hat damit ein Immobilienvermögen von etwa zehn Milliarden Euro unter seiner Verwaltung.

Mit dem Verkauf geht eine Sozialcharta einher, die den gegenwärtig rund 85.000 Mietern Sicherheit geben soll. Diese enthält neben einem zehnjährigen Kündigungsschutz auch Investitionsverpflichtungen für die Käufer. Die Einhaltung dieser Pflichten soll jährlich von unabhängigen Prüfern überwacht werden, so Presseberichte.

Die Entscheidung über den Käufer fiel etwas früher als erwartet. Bis zum Schluss soll Fachmedien zufolge auch ein bayerisches kommunales Konsortium an der GBW interessiert gewesen sein, möglicherweise auch ein österreichisches Konsortium. Bekannt war, dass sich einige internationale Finanzinvestoren und die österreichische Immofinanz schon vorzeitig zurückgezogen hatten. Zunächst war von fast zwei Dutzend Interessenten die Rede gewesen.

Im Verlauf eines guten Jahres war es der dritte große Abverkauf von Wohnungen. Den Eigentümer gewechselt haben bereits die Wohnimmobilien der LBBW und die bundeseigene Gesellschaft TLG Wohnen. Auch bei LBBW machte ein Patrizia-Konsortium das Rennen, während die TLG-Wohnungen an die Hamburger TAG gingen. Damit fielen alle drei Großportfolien an strategische Investoren.

Berater Patrizia
Allen & Overy (Frankfurt): Dr. Michael Bernhardt (Federführung; Corporate/M&A/Private Equity), Dr. Hans-Peter Löw (Arbeitsrecht), Dr. Olaf Meisen (Bank-/Finanzrecht), Frank Herring, Kai Schaffelhuber (beide Kapitalmarktrecht), Dr. Olaf Otting (Öffentliches Recht), Dr. Asmus Mihm (Steuern), Dr. Ellen Braun (Kartellrecht; Hamburg), John Goodhall (London), Pierre Schleimer (Luxemburg; beide Bank-/Finanzrecht), Jean Schaffner (Steuern; Luxemburg), Dr. Astrid Krüger (Corporate/M&A/Private Equity), Dr. Gottfried Breuninger (Steuern; beide München), Michael Gilligan (Corporate/M&A/Private Equity; New York), Dr. Detmar Loff (Kapitalmarktrecht), Dr. Bettina Enderle (Öffentliches Recht), Dr. Jens Wagner (Corporate/M&A/Private Equity; München); Associates: Dr. Markus Käpplinger (Corporate/M&A/Private Equity), Dr. Johanna Gerstung (Arbeitsrecht), Dr. Christoph Naumann, Nikolai Sokolov, Christoph Edler (alle Corporate/M&A/Private Equity), Dr. Thorsten Thaysen, Stefanie Waibel (beide Öffentliches Recht), Tim Spranger (Steuern), Dr. André Zimmermann (Arbeitsrecht), Dr. Julien Zazoff, Michael Knott, Dr. Marcus Grühn, Dr. Per Lessmann, Dr. Christian Hilmes, Dr. Jonas Wittgens (alle Corporate/M&A/Private Equity), Dr. Rene Galle (Kartellrecht; alle Hamburg), Daniel Epe (Corporate/M&A/Private Equity; München), Arne Bolch (Luxemburg), Graham Christie  (London; beide Bank-/Finanzrecht)
Inhouse (Frankfurt): Frank Kewitz (Patrizia Alternative Investment)

Thomas Müller

Thomas Müller

Berater BayernLB
Hengeler Mueller: Thomas Müller (Immobilienrecht/M&A; Frankfurt), Dr. Hans-Jörg Ziegenhain (München; beide Federführung; M&A), Dr. Thomas Kraft (Steuern; Frankfurt), Christian Hoefs (Arbeitsrecht; Frankfurt); Dr. Thomas Schmidt-Kötters (Öffentliches Recht; Düsseldorf); Associates: Elena Samaras, Dr. Georg Heiß, Thomas Krawitz (alle München), Peter Wehner, Dr. Martin Mohr (beide Frankfurt)
Freshfields Bruckhaus Deringer (Brüssel): Dr. Andreas von Bonin; Associate: Elisabeth Häringer (beide Kartell-/Beihilferecht)
Inhouse (München): Till von Kutzschenbach, Dr. Matthias Baierlipp

Berater Investoren
Linklaters (Frankfurt): Markus Wollenhaupt (Federführung), Florian Lechner (Steuern), Ulrich Wolff (Corporate), Dr. Wolfram Krüger (Immobilienrecht); Associates: Rocco Beck, Dr. Martin Haisch, Dr. Marc Banzhaf, Daniel Buchinger, Dr. Donovan Lippe, Johannes Niesemeyer, Dr. Harald Hecht, Thilo Zimmermann

Berater GBW
Noerr (München): Dr. Tobias Bürgers (Federführung; Corporate/M&A), Dr. Alexander Goepfert, Christoph Brenzinger (Düsseldorf), Dr. Alexander Jänecke (alle Immobilienrecht; Frankfurt); Dr. Ralph Schilha; Associate: Martin Nigl (beide Corporate/M&A)

Hintergrund: Für Allen & Overy und Hengeler war die Transaktion ein Déjà-vu. Die federführenden Partner standen sich schon vor einem Jahr bei der LBBW-Transaktion gegenüber (mehr…). Dennoch musste sich Allen & Overy laut Marktinformationen in einem Pitch durchsetzen, um wieder an der Seite von Patrizia zu stehen. Linklaters beriet die Investoren im Innenverhältnis hinsichtlich der Struktur und des Investmentvertrags.Noerr berät die GBW schon seit längerem und unterstützte die Wohnungsgesellschaft bei der Vorbereitung und Durchführung der Transaktion.

Die Stadt Nürnberg ist Teil des kommunalen Bieterkonsortiums aus Bayern und ließ sich von White & Case unter anderem beihilferechtlich beraten. Teil des White & Case-Teams war auch M&A-Rechtler Dr. Jörg Kraffel. Er bewährte sich erst vor einigen Monaten an der Seite der Bundesregierung, als es um die Privatisierung der TLG ging (mehr…). (Astrid Jatzkowski)