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22.09.2015

Triple: Sullivan bei IPOs von Schaeffler, Covestro und Scout24 im Dauereinsatz

Binnen weniger Tage stehen Anfang Oktober gleich drei milliardenschwere IPOs an der Frankfurter Börse an: Auf das Parkett streben der Autozulieferer Schaeffler, die Kunststoff- und Klebesparte Covestro des Bayer-Konzerns sowie der Online-Marktplatz Scout24. Der Börsengang von Covestro soll gar der größte seit 15 Jahren werden.

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Carsten Berrar

Unter großer Geheimhaltung bereitete Schaeffler seinen Börsengang vor, erst gestern wurden die Pläne bekannt. Das fränkische Unternehmen hatte sich vor rund sieben Jahren bei dem Versuch verhoben, den Wettbewerber Continental zu übernehmen, und war in finanzielle Schieflage geraten. Seither ging es bei Schaeffler wieder kontinuierlich aufwärts, auch dank zahlreicher finanzieller Restrukturierungsmaßnahmen. Allerdings drücken den Konzern weiter Schulden von über sechs Milliarden Euro. Diese will Schaeffler mit dem IPO, der für den 5. Oktober geplant ist, abbauen. Beobachter gehen von einem Emissionserlös von mehr als zwei Milliarden Euro aus, rund 25 Prozent der Anteile sollen dann frei gehandelt werden.

Parallel zum Börsenstart will Schaeffler seine verbleibenden Verbindlichkeiten voll refinanzieren, unter anderem durch einen langfristigen Bankkredit, eine revolvierende Kreditfazilität sowie eine Brückenfinanzierung, die zu einem späteren Zeitpunkt durch die Ausgabe von neuen Anleihen abgelöst werden soll. Begleitet werden diese Maßnahmen sowie der IPO durch ein Konsortium aus Deutscher Bank, Citigroup, Bank of America Merrill Lynch International sowie HSBC Trinkaus und Burkhardt.

Größter Börsengang seit 15 Jahren

Weniger überraschend ist, dass der Chemiekonzern Bayer unter dem Namen Covestro seine abgespaltene Kunststoffsparte Material Science an die Börse bringt. Die Erstnotiz soll am 2. Oktober erfolgen. Der Wert des Unternehmens wird auf sieben Milliarden Euro geschätzt. Auch bei Covestro, die damit gar ein Aspirant für den Aufstieg in den Dax ist, soll der Erlös vor allem dem Schuldenabbau dienen, etwa 2,5 Milliarden Euro an Einnahmen werden erwartet. Der Streubesitz nach Erstnotiz soll zwischen 30 und 40 Prozent liegen. Die Deutsche Bank und Morgan Stanley führen das begleitende Bankenkonsortium.

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Achim Herfs

Das Münchner Internetportal Scout24, der dritte Kandidat, will schließlich am 1. Oktober nachholen, was schon im Herbst 2014 geplant war: die Erstnotiz im regulierten Markt der Frankfurter Börse. Es sollen Aktien im Wert von bis zu 1,4 Milliarden Euro platziert werden. Die Gesamtbewertung des Unternehmens liegt damit bei knapp vier Milliarden Euro. An Scout24 sind zu etwa 67 Prozent Fonds, die durch Partnerunternehmen von Hellman & Friedman und Blackstone beraten werden, beteiligt. Die Deutsche Telekom hält noch 29 Prozent, das Management ist mit 4 Prozent beteiligt. Ein Bankenkonsortium unter der Führung von Credit Suisse und Goldman Sachs begleitet den Börsengang.

IPO von Schaeffler

Berater Schaeffler
Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. Carsten Berrar, Dr. Wolfgang Feuring – aus dem Markt bekannt
Allen & Overy: Thomas Neubaum (Frankfurt), Dr. Walter Uebelhoer (München; beide Bank- und Finanzrecht), Marc Plepelits (US-Corporate-Finance; Frankfurt), Dr. Alexander Veith (Gesellschaftsrecht; München); Associates: John Kicken (US-Corporate-Finance; London), Dr. Urs Lewens, Elke Funken-Hötzel (beide Bank- und Finanzrecht; beide Frankfurt), Simon Schmid (Gesellschaftsrecht; München), Patrick Reuter (Bank- und Finanzrecht; Frankfurt), Dr. Gregor Janisch (Gesellschaftsrecht; München), Caitlin Carey, Maylea Ma (beide US-Corporate-Finance; beide London)
Inhouse Recht (Herzogenaurach): Klaus Deißenberger (General Counsel), Dr. Alexandra Zech – aus dem Markt bekannt

Berater Banken (Deutsche Bank, Citi):
Hengeler Mueller (Frankfurt): Dr. Johannes Tieves (Finanzierung/Kapitalmarktrecht), Dr. Achim Herfs (Kapitalmarktrecht/Gesellschaftsrecht; München), Dr. Anna Schwander (Kapitalmarktrecht/Gesellschaftsrecht, München); Associates: Peter Wehner (Arbeitsrecht), Andreas Lischka, Sophie-Charlotte Bechtold (beide Finanzierung/Kapitalmarktrecht), Dr. Philipp Dornbach (Kapitalmarktrecht/Gesellschaftsrecht, Düsseldorf)
Inhouse Recht (Deutsche Bank): Dr. Ulrich Brandt – aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (Citi; Frankfurt): Nicolas Baumgärtner – aus dem Markt bekannt

IPO von Covestro

Berater Bayer/Covestro
Linklaters: Dr. Nikolaos Paschos (Corporate; Düsseldorf), Dr. Herbert Harrer (Kapitalmarktrecht; Frankfurt; beide Federführung), Dr. Marco Carbonare (Kapitalmarktrecht; Frankfurt), Kristina Klaaßen-Kaiser (Corporate), Oliver Rosenberg, Kirsten Placke (Steuern); Associate: Dr. Christoph van Lier (beide Corporate; alle Düsseldorf)
Allen & Overy (Frankfurt): Dr. Neil George Weiand (Federführung), Thomas Neubaum, Matthew Bisley (Shanghai; alle Bank- und Finanzrecht), Marc O. Plepelits (U.S. Corporate Finance), Martin Scharnke (Internationales Kapitalmarktrecht), Dr. Marcus Helios (Düsseldorf), Jack Heinberg (New York; beide Steuerrecht), Dr. Mark Hallett;  Associates: Dr. Alexander Schilling, Sean Zhang (Schanghai; alle Bank- und Finanzrecht), Brian Schultz (Steuerrecht; New York)
Inhouse Recht : Dr. Martin Eisenhauer, Dr. Amanda Lipuscek (beide Finanz- und Kapialmarktrecht)

Berater Banken (Deutsche Bank, Morgan Stanley)
Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. Carsten Berrar, Dr. Krystian Czerniecki – aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (Morgan Stanley; London): Adam Pickard – aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (Deutsche Bank (Frankfurt): Patrick Ulmer – aus dem Markt bekannt

IPO von Scout 24

Berater Scout24
Inhouse (München): Dr. Hilke Herchen
Hengeler Mueller
(München): Dr. Achim Herfs, Dr. Simon Patrick Link, Dr. Anna Schwander (alle Kapitalmarktrecht/Gesellschaftsrecht), Dr. Mathias Link (Steuerrecht; Frankfurt), Fabian Seip (Öffentliches Recht; Berlin); Associates: Dr. Alexander Kredig (Steuerrecht; Frankfurt), Elisabeth Kreuzer, Dr. Katrin Geiger, Dr. Moritz Schuler, Christoph Jerger (alle Kapitalmarktrecht/Gesellschaftsrecht).

Berater Management von Scout 24
P+P Pöllath + Partners (München): Dr. Benedikt Hohaus, Dr. Tim Kaufhold (beide Corporate)

Berater Aufsichtsratsmitglieder von Scout24
Wendelstein (Frankfurt): Philipp von Bismarck, Dr. Lars F. Freytag (beide Corporate/M&A)

Berater Banken (Goldman Sachs, Credit Suisse)
Inhouse Recht (Credit Suisse; Frankfurt): Eyke Grüning – aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (Goldman Sachs; London): Yoana Yoshovska – aus dem Markt bekannt
Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. Carsten Berrar, Dr. Krystian Czerniecki – aus dem Markt bekannt

Berater Hellman & Friedman
Latham & Watkins (Frankfurt): Dr. Roland Maass (Kapitalmarktrecht), Dr. Kilian Helmreich (Managementberatung/Corporate; München; beide Federführung); Associates: Dr. Stefan Wirsch, Annekatrin Pelster, Philipp Gießen (München) – aus dem Markt bekannt

Berater Telekom
Hogan Lovells (Frankfurt): Prof. Dr. Michael Schlitt (Kapitalmarktrecht), John Basnage (London; beide Kapitalmarktrecht),
Alexander Dukic (US-Recht; Washington D. C.); Associate: Sebastian Seibold (Kapitalmarktrecht)
Inhouse Recht (Bonn): Dr. Axel Luetzner, Dr. Jörn Biederbick – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Gleich drei milliardenschwere Börsengänge binnen weniger Tage sind für sich schon ungewöhnlich und bemerkenswert. Noch bemerkenswerter ist indes, dass eine Kanzlei gleich bei allen dreien in wesentlicher Rolle dabei ist – Sullivan & Cromwell. Die Praxis um Partner Berrar untermauert mit dem ‚Triple‘ einmal mehr ihre Ausnahmestellung, die sie derzeit in der IPO-Beratung hierzulande einnimmt. Neben ihrer einst dominierenden Bankenberatung kann sie sich zunehmend auch als Emittentenberaterin ins Spiel bringen, so wie nun auch bei Schaeffler. Ein Schlüssel zu dem Mandat dürfte die Arbeit für Goldman Sachs bei einer Kapitalerhöhung gewesen sein, die Schaeffler weiter eine Mehrheit von mehr als 75 Prozent bei Continental sicherte. Weniger überraschend ist demgegenüber die Mandatierung Sulivans auf Bankenseite für die IPOs von Covestro und Scout24; insbesondere bei Emissionen, an den Goldman Sachs beteiligt ist, gehört Sullivan zu den favorisierten Beratern.

Dauerstress für Hengeler und Sullivan

Gleich zweimal steht Berrar bei den anstehenden IPOs Achim Herfs von Hengeler gegenüber. Schon in den vergangenen Jahren begleitete die Sozietät kreditgebenden Banken regelmäßig bei Umschuldungen von Schaeffler und ist damit mit deren Unternehmenshistorie bestens vertraut – wie auch Allen & Overy. Die Kanzlei steht dem fränkischen Unternehmen regelmäßig bei Refinanzierungen bei.

Dass Scout24 nun Hengeler für die IPO-Beratung wählte, erklärt sich auch durch die Beraterhistorie: Die Kanzlei hatte vor zwei Jahren die Deutsche Telekom beraten, als diese ihre Mehrheit an Scout24 an Hellman & Friedman veräußerte und war auch schon mit dabei, als der Telekom-Konzern Scout24 im Jahr 2004 erwarb.

Die Telekom selbst, noch mit 30 Prozent an Scout24 beteiligt, setzt zum IPO nun auf Hogan Lovells und deren Partner Schlitt. Er stand zuletzt etwa bei einer Dividendenausschüttung der Telekom den begleitenden Banken zur Seite. Bei Scout24 bereitete die Gesellschaftsrechtlerin Dr. Hilke Herchen die Vorbereitungen für den IPO maßgeblich mit. Herchen ist eigentlich Partnerin im Hamburger Büro von CMS Hasche Sigles und verantwortet nur interimsmäßig die rechtlichen Belange des Münchner Internetportals.

Auch die jetzige Rolle von Latham erklärt sich schnell: Die Kanzlei beriet schon damals die Anteilskäuferin Hellman & Friedman.

Aufgrund von Hengelers sehr enger Beziehung zum Bayer-Konzern hätte man die Sozietät auch beim dritten IPO vermuten können. Zuletzt aber hat sich Linklaters die Arbeit an der Abspaltung der Sparte Material Science sichern können und nun nach deren Umbenennung in Covestro nun eben auch deren IPO-Mandat. Allen & Overy wurde für Finanzierungsfragen im Zuge der Abspaltung mandatiert. (Claudia Otto, René Bender)

Aktualisierung vom 01. und 02. Oktober 2015: Schaeffler und Covestro haben den Börsengang zunächst verschoben, Covestro will nun am 06. Oktober starten, für Schaeffler ist noch kein neuer Termin bekannt.