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13.02.2017

Abgespalten: NXP-Sparte geht mithilfe von Gleiss und Hogan Lovells nach China

NXP Semiconductors hat sein Standardhalbleitergeschäft abgespalten und verkauft. Dazu wurde die Tochterfirma Nexperia gegründet, die als eigenständige Geschäftseinheit nun den chinesischen Investoren Beijing Jianguang Asset Management sowie Wise Road Capital gehört.  Die Aufsichtsbehörden haben dem Deal bereits zugestimmt. Der Kaufpreis beläuft sich auf rund 2,75 Milliarden US-Dollar.

Urszula Nartowska

Urszula Nartowska

Der niederländische Halbleiterhersteller NXP, der selbst einst aus einer Abspaltung des Philips-Konzerns entstand, hatte schon im letzten Sommer eine Kaufzusage aus China für sein Standardhalbleitergeschäft erhalten. Über ein Carve-out wurde dieser Geschäftsbereich dann herausgelöst und rechtlich so unter der Marke Nexperia verselbstständigt, dass er über einen Share-Deal veräußert werden konnte. 

Insgesamt sind in der Standardproduktsparte etwa 11.000 Mitarbeiter beschäftigt, die einen Umsatz von rund 1,2 Milliarden Dollar erzielen. Hauptsitz von Nexeperia ist in Nijmegen, doch Teil der Transaktion sind auch Waferfabriken in Manchester und in Hamburg sowie Weiterverarbeitungsbetriebe in Asien. Hinzu kommt das entsprechende Portfolio an Patenten und IP-Rechten.

Die neue Nexperia-Miteignerin Beijing Jianguang Asset Management ist eine Tochterfirma von staatseigenen Beteiligungsfirma Jianguang Asset Management (JAC Capital). Diese hatte von NXP bereits 2015 das Radiofrequenzgeschäft (RF Power Business) erworben. Hinter Wise Road Capital stehen Investmentmanager sowie Experten aus der Halbleiterindustrie.

Im Verlauf der Transaktion erreichte die Fusionsbewegung in der Chipbranche einen weiteren Höhepunkt: Der US-Konzern Qualcomm kündigte an, NXP für 47 Milliarden US-Dollar vollständig übernehmen zu wollen. Die Aktionäre des niederländischen Chipherstellers stimmten der öffentlichen Übernahmeofferte Ende Januar zu.

Berater Käuferkonsortium
Houthoff Buruma (Rotterdam): Michiel Pannekoek, Bram Caudri (Corporate/M&A), Thomas de Weerd, Fleur Tuinzing-Westerhuis (beide IT/IP; Amsterdam), Jean-Paul Dresen (Steuern), Gerrit Oosterhuis (Kartellrecht); Associate: Philip van der Eijk 
Gleiss Lutz (Hamburg): Dr. Urszula Nartowska (M&A), Dr. Stefan Lingemann (Arbeitsrecht), Konrad Discher (Immobilienrecht; Berlin), Dr. Jacob von Andreae (Öffentliches Recht; Düsseldorf)
Travers Smith
(London): Philip Cheveley; Associate: Mark Anderson – aus dem Markt bekannt
Alston & Bird (Washington): Adam Biegel, Matthew Kent, Jason Waite (alle Kartellrecht), Eric Shimp (Öffentliches Recht/Regulierung)

Andreas Meyer

Andreas Meyer

Berater NXP Semiconductors
De Brauw Blackstone Westbroek (Amsterdam): Arne Grimme, Ton Schutte (beide Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt
Hogan Lovells
(Hamburg): Dr. Andreas Meyer, Dr. Sebastian Pläster (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Norbert Heier (Immobilienwirtschaftsrecht), Dr. Ingmar Dörr, Dr. Falk Loose (beide Steuer- und Bilanzrecht; beide München), Dr. Christian Tinnefeld (IP); Associates: Frank Hahn, Dr. Kjell Jacobsen (beide Gesellschaftsrecht/M&A)
Watson Farley & Williams (Hamburg): Eckrolf Berg (Immobilienrecht) – aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (Eindoven/NL): René Bos (Senior Corporate Counsel), Michael Hoffmann (General Counsel APAC), Kerstin Winkler (Legal Counsel; beide Hamburg)

Hintergrund: Hogan Lovells pflegt eine langjährige Mandatsbeziehung zu NXP, die einen beträchtlichen Teil ihres Geschäfts in Deutschland hat, vor allem in Hamburg-Lokstedt. Das Hamburger Team um Meyer war in die Restrukturierungsmaßnahmen eingebunden, die dem Abschluss der Transaktion voran gingen. Zugleich flankierte es auch den Verkauf der norddeutschen Chipfabrik mit dem dazugehörigen Grundstück. Der Immobilienrechtler Berg blieb auch nach seinem Wechsel von Hogan Lovells zu Watson Farley im vergangenen Jahr in das Mandat einbezogen.

Der Verkaufsvertrag selbst wurde nach niederländischem Recht abgeschlossen. Dafür waren vor allem die NXP-Stammberater von De Brauw zuständig, die auch in den Verkauf an Qualcomm eingebunden sind. Die Benelux-Kanzlei ist Teil des Best-Friends-Netzwerkes von Hengeler Mueller.

Die Käufer setzten auf Houthoff Buruma. Die niederländische Kanzlei hatte bereits Freescale Semiconductor beraten, als diese 2015 in einem 40-Milliarden-Dollar-Merger mit NXP Semiconductors verschmolz. Insofern war sie nun bereits mit dem NXP-Management vertraut. Houthoff Buruma koordinierte für ihre asiatischen Mandanten die internationalen Teams und verhandelte das Master-Agreement.

Gleiss Lutz kam als Local Counsel mit an Bord. Die Zusammenarbeit zwischen den beiden Sozietäten ist inzwischen gut eingespielt, sie berieten im letzten Jahr auch zusammen den niederländischen Energiekonzern Van Oord bei der Übernahme einer Bilfinger-Tochter sowie die taiwanesische Firma Enterex beim Ankauf der Ava-Gruppe, die zuvor der Haugg-Kühlerfabrik gehörte. (Sonja Behrens)