Artikel drucken
14.02.2017

Antarktis und Sahara: Tui-Reiseportal geht mit Allen & Overy an KKR

Der Hannoveraner Reisekonzern Tui hat seine Plattform Travelopia für 381 Millionen Euro an den Private-Equity-Investor Kohlberg Kravis Roberts & Co. (KKR) verkauft. Travelopia, die Angebote von Spezialreiseveranstaltern bündelt, passte nach dem Zusammenschluss von Tui und der britischen Tui Travel 2014 nicht mehr zur Strategie des Konzerns.

Schäfer_Helge

Helge Schäfer

Der jüngste Umsatz von Travelopia lag bei rund 1,2 Milliarden Euro. Unter dem Dach des Unternehmens mit Hauptsitz in Großbritannien bieten Spezialveranstalter besondere Reisen an, zum Beispiel Safari-Trips und Arktisexpeditionen. Rund 50 unabhängig betriebene Marken gehören zu Travelopia.

Da die einzelnen Veranstalter, die zur Plattform gehörten, jedoch unterschiedliche Geschäftsmodelle und Strategien verfolgten, passte Travelopia nicht mehr in die Tui AG. Deshalb operierte das Unternehmen schon seit dem Zusammenschluss von Tui und Tui Travel als eigenständige Einheit, der Verkauf wurde im Mai vergangenen Jahres angekündigt. Als weitere Interessenten galten bis zum Schluss der Konkurrent Kuoni, der Investor Warburg Pincus und ein chinesischer Private-Equity-Investor.

Berater KKR
Simpson Thacher & Bartelett (London): Alvaro Gomez de Membrillera; Associate: Till Lefrang (beide Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt
Dentons (Berlin): Dr. Rebekka Hye-Knudsen, Thomas Schubert (beide Corporate/M&A), Igsaan Varachia (Steuerrecht; München), Dr. Maria Brakalova (Öffentliches Wirtschaftsrecht); Associate: Dr. Andreas Berberich (Steuerrecht; München)

Hye-Knudsen_Rebekka

Rebekka Hye-Knudsen

Berater Tui
Allen & Overy (Hamburg): Dr. Helge Schäfer (Federführung; Corporate/M&A), Dr. Heike Weber (Frankfurt), Lydia Challen (beide Steuerrecht), Alasdair Balfour (Kartellrecht; beide London), Judah Frogel (New York), Cathy Bell-Walker (beide Bank- und Finanzrecht; London), Tobias Neufeld (Datenschutz, Düsseldorf), Dr. Jonas Wittgens, Marie-Luise von Buchwaldt; Associates: Daniel Schulz, Max Landshut, Claire Coppel (London), Dr. Moritz Merkenich, Sebastian Wallace (London), Christin Götzke (alle Corporate/M&A), Peter Seidel (Steuerrecht; Frankfurt), Miray Kavruk (IP; Düsseldorf), Dr. Andreas Ziegler (Öffentliches Recht/Regulierung; Frankfurt), Max Kaufman (Kartellrecht; London), Dr. Wolfgang Wittek, David Palmer (beide Arbeitsrecht; London), Dr. Patrick Flockenhaus (Datenschutz, Düsseldorf), Dr. Daniel Bolm (Immobilienrecht)
Inhouse Recht (Hannover): Marcus Beger (Leiter Group Corporate Law), Mareike Ackermann (Group Corporate Law; beide M&A) – aus dem Markt bekannt

Berater chinesischer Bieter
Dentons (Frankfurt): Dr. Christoph Papenheim (Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Tui ist seit vielen Jahren Mandantin von Allen & Overy und ihrem Hamburger Partner Schäfer. Er vertrat den Konzern in den vergangenen Jahren sowohl bei dem Zusammenschluss mit Tui Travel, als auch beim Verkauf des milliardenschweren Buchungsportals Hotelbeds an den Investor Cinven im Frühjahr 2016.

Simpson Thacher führte als ständige Beraterin von KKR die Verhandlungen aus London heraus. Da der Kaufvertrag nach deutschem Recht geschlossen wurde, zog KKR zu Fragen des deutschen Rechts das Berliner Büro von Dentons hinzu. Dentons hatte von London aus die internationale Due Diligence begleitet, federführend war der Partner Stephen Levy, mit dem KKR bereits häufiger zusammengearbeitet hat. Da Dentons im Gegensatz zu Simpson Thacher über eine deutsche Praxis verfügt, kam über diese Verbindung das Team um die Berliner Partner Hye-Knudsen und Schubert zum Einsatz. Für die deutsche Dentons-Praxis ist es der erste KKR-Deal und bereits der zweite, den sie gemeinsam mit Simpson Thacher betreut haben. Im vergangenen Dezember betreute ein internationales Dentons-Team gemeinsam mit den Briten den Finanzinvestor Blackstone, als er einen Geschäftszweig des Chemieproduzenten Solvay übernahm. Zu deutschrechtlichen Aspekten beriet dabei ein Team um Dentons-Partner Dr. Christoph Papenheim.

Papenheim hat dem Vernehmen nach kanzleiintern abgeschottet einen chinesischen Bieter zum deutschen Recht beim Travelopia-Deal beraten. Eingebunden waren auch amerikanische und englische Dentons-Teams.  (Christiane Schiffer)

Wir haben den Artikel am 16. und 17.02.2017 ergänzt.