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13.04.2017

Freshfields statt Weil Gotshal: Busch wechselt für neues Pfeiffer Vacuum-Angebot die Berater

Das badische Familienunternehmen Busch hat über ihr Investmentvehikel Pangea einen zweiten Anlauf unternommen, ihren Wettbewerber Pfeiffer Vacuum Technology zu übernehmen. Busch hatte Mitte Februar bereits ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für den Spezialpumpenhersteller abgegeben, das vom Vorstand und Aufsichtsrat als zu niedrig abgelehnt worden war. Nun erhöhte der Wettbewerber sein Angebot.

Christoph Seibt

Christoph Seibt

Busch ist bereits mit 30 Prozent an Pfeiffer Vacuum beteiligt. Nun bietet das Unternehmen den Aktionären 110 Euro pro Aktie statt 96,20 Euro. Hinzu kommen 3,60 Euro als Dividende für 2016. Der Gesamtwert des Angebots beläuft sich damit auf knapp 800 Millionen Euro. Als finanzierende Bank begleitet die Landesbank Baden-Württemberg (LBBW) die Offerte.

Bis Anfang Juni müssen sich die Aktionäre entscheiden, ob sie das Angebot annehmen. Eine Mindestannahmeschwelle gibt es aber wie beim ersten Angebot nicht. Der jetzige Preis rangiert immer noch unterhalb des aktuellen Aktienkurses des im TecDax gelisteten hessischen Unternehmens. Dieser liegt bei 119 Euro. Busch hat aber in dem vorgelegten Business-Combination-Letter bestimmte Zusicherungen gemacht. Unter anderem werden für die nächsten zwei Jahre Kündigungen ausgeschlossen.

Die 1890 gegründete Pfeiffer Vacuum beschäftigt derzeit weltweit rund 2.400 Mitarbeiter und verfügt neben dem Firmensitz im hessischen Aßlar über einen Produktionsstandort in Göttingen sowie weitere in Frankreich, Südkorea und Rumänien. Busch mit Hauptsitz in Maulburg im Schwarzwald hat weltweit rund 3.000 Beschäftigte. Weitere eigene Produktionsstandorte befinden sich in der Schweiz, in Großbritannien, Tschechien, Korea und den USA.

Berater Busch/Pangea
Freshfields Bruckhaus Deringer: Prof. Dr. Christoph Seibt (Hamburg), Dr. Arend von Riegen (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Mario Hüther (Finanzrecht; beide Frankfurt), Dr. Katrin Gaßner (Kartellrecht; Düsseldorf); Associates: Jörg-Peter Kraack, Florian Sippel (beide Gesellschaftsrecht/M&A; beide Hamburg), Dr. Andreas Thümmler, Jennifer Maiworm (beide Finanzrecht; beide Frankfurt), Dr. Tobias Pukropski (Kartellrecht; Düsseldorf)

Maximilian Schiessl

Maximilian Schiessl

Berater Pfeiffer Vacuum
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Dr. Maximilian Schiessl, Dr. Lucina Berger (Frankfurt; beide Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Hans-Jörg Niemeyer (Kartellrecht; Brüssel); Associates: Dr. Daniel Möritz, Loretta Lang (Frankfurt), Philipp Esser (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Stefanie Budde (Kartellrecht; Brüssel)
Zirngibl (München): Dr. Thomas Zwissler; Associates: Dr. Maximilian Zoglmann, Rainer Heckenstaller (alle Gesellschaftsrecht/M&A)

Berater LBBW
CMS Hasche Sigle (Stuttgart): Dr. Marc Seibold (Federführung; Bank- und Finanzrecht), Dr. Karsten Heider (Corporate), Dr. Peter Ruby; Associate: Dr. Andreas Grunert (beide Bank- und Finanzrecht)

Hintergrund: Als Busch Ende 2015 aus dem Streubesitz 27,19 Prozent der Pfeiffer Vacuum-Aktien erwarb, stand ihr noch Weil Gotshal & Manges zur Seite. Ein Team um die beiden Corporate-Partner Prof. Dr. Gerhard Schmidt und Dr. Christian Tappeiner begleiteten dann auch die erste Übernahmeofferte vor einigen Wochen. Doch nach deren Scheitern wechselte Busch seine Berater und mandatierte Mitte März Freshfields für den zweiten Anlauf. Der Hamburger Corporate-Partner Seibt ist insbesondere für seine Expertise bei öffentlichen Übernahmen bekannt und begleitete hier etwa jüngst auch Stada als Übernahmeziel. Seibt kennt Busch schon seit längerem, denn er hatte das Unternehmen im vergangenen Jahr bei der Umstrukturierung und dem Rechtsformwechsel in eine SE begleitet.

Hengeler war hier erstmals für Pfeiffer tätig, Schiessl kam über eine Empfehlung ins Mandat. In der Vergangenheit war an der Seite des Aßlarer Unternehmens wiederholt die Stuttgarter Kanzlei Menold Bezler bei Transaktionen zu sehen. Menold-Partner Dr. Michael Oltmanns ist Aufsichtsratsvorsitzender bei Pfeiffer Vacuum.

Der renommierte Hengeler-Partner Schiessl hat in den vergangenen Monaten etliche großvolumige Deals und öffentliche Übernahmen abgeschlossen, zuletzt begleitete er beispielsweise den Finanzinvestor KKR beim Übernahmeangebot für den Marktforschungskonzern GfK. (Christine Albert)

Aktualisierung am 19.04.2017