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10.08.2017

Spartenverkauf an Triton: SGL-Berater wechseln im laufenden Deal zu Oppenhoff

Der Wiesbadener Kohlefaserspezialist SGL Carbon hat eine weitere Sparte verkauft: Die Beteiligungsgesellschaft Triton übernimmt das Geschäft mit Kathoden und Hochofenauskleidungen. Der Transaktion lag ein Unternehmenswert von 250 Millionen Euro zu Grunde. Die Kartellbehörden müssen noch zustimmen. SGL hatte sich erst im vergangenen Jahr von seinem Graphitelektrodengeschäft getrennt, Käuferin war damals das japanische Chemieunternehmen Showa Denko.

Leif Schrader

Leif Schrader

SGL Carbon Holdings BV, eine Tochter der SGL Carbon SE, hat die Geschäftseinheit an Triton-Fonds verkauft. Unter Berücksichtigung von Altlasten und Pensionen wird die Firmengruppe dafür rund 230 Millionen Euro verbuchen können. SGL kündigte an, damit überwiegend Schulden zu tilgen. Von dem Eigentümerwechsel sind rund 620 ihrer Mitarbeiter betroffen, von denen die meisten in polnischen Werken tätig sind. Ingesamt arbeiten rund 4.000 Mitarbeiter für den SDax-Konzern.

Triton ist derzeit an 31 Firmen beteiligt, die auf einen Gesamtumsatz von fast 15 Milliarden Euro kommen. Jüngst übernahm der Finanzinvestor über seinen neu aufgesetzten Smaller-Mid-Cap-Fonds auch den deutschen Personaldienstleister Univativ.

Berater Triton
Latham & Watkins (Frankfurt): Oliver Felsenstein, Dr. Leif Schrader (beide Private Equity; beide Federführung), Alexandra Hagelüken (Bank- und Finanzrecht), Stefan Süß (Steuerrecht; München), Dr. Georg Weidenbach (Kartellrecht), Cora Grannemann (Bank- und Finanzrecht), Dr. Jana Dammann de Chapto (Kartellrecht), Dr. Christian Engelhardt (IP/IT; Hamburg); Associates: Alina Gansen, Sylvia Semkowicz, Dr. Christoph Vaske (alle Private Equity), Verena Seevers (Steuerrecht; Hamburg), Judith Kreher (Kartellrecht), Annika Juds (Arbeitsrecht; München)
Inhouse Recht (London): Jonathan Milne (M&A)

Till Liebau

Till Liebau

Berater SGL Carbon
Oppenhoff & Partner (Frankfurt): Till Liebau, Dr. Markus Rasner (beide Corporate/M&A), Dr. Andrés Martin-Ehlers (Kartellrecht), Dr. Gunnar Knorr (Steuerrecht), Stephan Müller (Außenwirtschaftsrecht; beide Köln); Associate: Katharina Leoff (M&A/Gesellschaftsrecht)
Sołtysiński Kawecki & Szlęzak (Warschau): Łukasz Berak (M&A/Gesellschaftsrecht); Associates: Anna Kratiuk, Daniel Fengler (beide M&A/Gesellschaftsrecht), Tomasz Duchniak (Umweltrecht/Infrastruktur; beide Posen)
Van Benthem & Keulen (Utrecht): Jan Schurings
Inhouse Recht (Wiesbaden): Dr. Stephan Bühler (General Counsel/CCO), Dr. Dirk Matthes (Senior Legal Counsel)
Inhouse Steuern (Wiesbaden): Frank Steimel, Isabel Baatz, Thomas Kratochwille – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Das hier federführende Oppenhoff-Team um Liebau und Rasner begleitete den Verkaufsprozess über seinen Kanzleiwechsel hinweg. Das Transaktionsduo war Anfang Juli mit der Arbeitsrechtlerin Anja Dombrowsky von Graf von Westphalen zu Oppenhoff gegangen. Für die heiße Endphase des Bieterverfahrens konnten sie direkt auf die personellen Ressourcen ihrer neuen Kanzlei zurückgreifen. Das SGL-Mandat hatten sie Ende vergangenen Jahres in einem Pitch gewonnen. Mit der polnischen Kanzlei Sołtysiński Kawecki & Szlęzak hatte Rasner schon mal zusammengearbeitet, als er noch bei CMS Hasche Sigle tätig war. Die niederländische Kanzlei Van Benthem & Keulen gehört zu dem Netzwerk SCG Legal, dem in Deutschland Graf von Westphalen angehört.

Latham ist auf mehereren Ebenen mit Triton verbandelt. Gute Kontakte zu dem Beteiligungshaus pflegen etwa die Private-Equity-Partner Felsenstein und Schrader, die aktuell Triton als Käuferin begleiteten. Latham deckte zudem die Finanzierungsberatung ab. Häufiger war in der Vergangenheit auch der Münchner Partner Dr. Rainer Traugott an der Seite des Investors zu sehen. Er hat Triton schon zu Linklaters-Zeiten beraten. Zuletzt gab es eine ähnliche Konstellation wie nun auf Seiten von SGL Carbon: Ein Linklaters-Team um Traugott beriet im Frühjahr 2016 Triton beim Verkauf einer Sparte des Düngerherstellers Compo – und der Wechsel des federführenden Partners, in dem Fall Traugotts zu Latham, fiel mitten in die laufenden Verhandlungen.

Als Triton sich bei der Unitev-Gruppe engagierte, setzte das Beteiligungshaus – erstmals bei einer Transaktion – auf ein Tandem aus AC Tischendorf und der österreichischen Kanzlei Wiedenbauer Mutz Winkler & Partner, die beide Teil des Act Legal-Netzwerkes sind. Kirkland & Ellis in München setzte die Gesellschaftervereinbarung auf. Gleiss Lutz, die den Investor häufig im Rahmen von Leveraged Buy-outs auf Finanzierungsseite berät, war mit Frank Schlobach und Dr. Jan-Alexander Lange involviert. Die Kreditgeber, die eine Finanzierung über 55 Millionen stellten, hatten ein Milbank-Team um Dr. Thomas Ingenhoven mandatiert. (Sonja Behrens)