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19.04.2016

Umbau: Immofinanz übernimmt mit CHSH Anteil des CA Immo-Kernaktionärs

Immofinanz kauft für 604 Millionen Euro über Inhaberaktien rund 26 Prozent am Konkurrenten CA Immo. Zusätzlich erwirbt Immofinanz vier Namensaktien, mit denen das Recht verbunden ist, vier Sitze im Aufsichtsrat der CA Immo zu besetzen.

Thomas Zivny

Thomas Zivny

Verkäufer ist die O1 Group, die dem russischen Immobilieninvestor Boris Mints zugerechnet wird. Den Kaufpreis finanziert die Immofinanz voraussichtlich über einen Mix aus Bar- und Kreditmitteln sowie Kapitalmarktinstrumenten. Den Abschluss der Transaktion erwarten die Firmen im Sommer. Sie unterliegt jedoch unter anderem dem kartellrechtlichen Vorbehalt in Österreich und Deutschland sowie der Zustimmung des Immofinanz-Aufsichtsrats.

Den Einstieg bei CA Immo präsentiert die Immofinanz als einen ersten Schritt dahin, die beiden Gesellschaften zu verschmelzen. Darüber sollen die Hauptversammlungen der börsennotierten Gesellschaften frühestens im zweiten Quartal 2017 abstimmen.

Ihr Russlandgeschäft möchte Immofinanz vor dem Zusammenschluss abstoßen — entweder durch einen Verkauf oder eine Abspaltung an die bestehenden Aktionäre. Dabei handelt es sich um fünf Einkaufscenter in Moskau, die im vergangenen Jahr Mieteinnahmen von 75,1 Millionen Euro erbrachten.

Noch im März hatten Gesellschaften, die zu CA Immo und O1 gehören, ihren Anteil an Immofinanz auf über zehn Prozent erhöht. An der kompletten Übernahme von Immofinanz waren beide 2015 gemeinsam gescheitert. Im Zug des jetzigen Anteilsverkaufs räumte die O1-Tochter EG Immobilien Europe Immofinanz eine Call-Option ein, jene Aktien zurückzukaufen, die EG in zwölf Monaten noch hält. Derzeit handelt es sich um rund 4,4 Prozent der Stimmrechtsanteile der Immofinanz.

Christian Herbst

Christian Herbst

Immofinanz hielt Ende Januar 384 Immobilien und bezifferte deren Wert auf 5,1 Milliarden Euro. Hinzu kam ein Logistikportfolio, das inzwischen verkauft ist. CA Immo bewertete ihre Liegenschaften Ende Dezember mit 3,66 Milliarden Euro.

Berater Immofinanz
CHSH Cerha Hempel Spiegelfeld Hlawati (Wien): Dr. Thomas Zivny (Federführung), Dr. Albert Birkner (beide Corporate/MA), Dr. Volker Glas (Finanzrecht), Bernhard Kofler-Senoner (Kartellrecht), Heinrich Foglar-Deinhardstein (Aktienrecht)
Inhouse Recht (Wien): Dr. Lucia Kautzky (Senior Counsel) – aus dem Markt bekannt

Berater Banken
Linklaters (Frankfurt): Marc Trinkaus (Federführung); Associates: Tom Shingler, Przemyslaw Lipin (alle Bank-/Finanzrecht)

Berater O1 Group/EG Immobilien Europe
Schönherr (Wien): Dr. Christian Herbst (Corporate/M&A, Federführung), Volker Weiss (Wettbewerbsrecht), Dr. Sascha Schulz; Associate: Maximilian Lang (beide Corporate/M&A)
Clifford Chance (Moskau): Marc Bartholomy, Nick Diakoumis (Corporate/Immobilienrecht) – aus dem Markt bekannt

Berater CA Immo
Doralt Seist Csoklich (Wien): Dr. Christoph Diregger (Gesellschafts-/Kapitalmarktrecht), Dr. Wilfried Seist (Immobilienrecht); Dr. Wolfgang Fichtinger (Gesellschafts-/Kapitalmarktrecht; Rechtsanwaltsanwärter)
Kubas Kos Gałkowski (Warschau): Dr. Arkadiusz Radwan (Gesellschafts-/Kapitalmarktrecht) – aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (Wien): Dr. Ingo Steinwender (Group Head of Legal Affairs), Claudia Höbart (Capital Markets, Recht/Compliance)

Hintergrund: Die CHSH-Partner Zivny und Glas berieten Immofinanz 2015 bei Finanzierungen, darunter eine Refinanzierung in Höhe von 300 Millionen Euro und eine Umtauschanleihe mit einem Volumen von 430 Millionen Euro. Daraus ergab sich das Mandat für den Kauf der CA Immo-Anteile von O1.

Schönherr-Partner Christian Herbst betreut O1 seit rund einem Jahr. Ursprünglich war der Investor mit Hilfe von Dorda Brugger Jordis bei CA Immo eingestiegen. Die Kanzlei vertritt Immofinanz jedoch in Anlegerklagen, von denen – bis auf Verfahren mit einem Streitwert von rund zehn Millionen Euro – ein großer Teil inzwischen verglichen ist. Das stellte einen Interessenkonflikt dar, O1 beim Versuch einer Übernahme der Immofinanz zu beraten.

Doralt Seist Csoklich begleitete CA Immo bereits, als das Unternehmen gemeinsam mit der O1-Tochtergesellschaft EG Immobilien Europe im März ihren Anteil an Immofinanz auf über zehn Prozent erhöhte. Auch im Vorjahr war die Kanzlei bei der versuchten Übernahme der Immofinanz durch CA Immo und O1 tätig. Damals wehrte Immofinanz mit bpv Hügel die Übernahme ab, unter anderem mit einer Gegenofferte für 29 Prozent an CA Immo, deren Wert sie mit rund 530 Millionen Euro angab. (Raphael Arnold)