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09.03.2017

Hotel-Deal: Asiaten kaufen mit Hogan Lovells und CHSH Vienna House

Der thailändische Investor U City erwirbt die Vienna International Hotelplattform, die sich vor knapp einem Jahr als Vienna House neu auf dem Markt positioniert hat. Darüber hinaus verleibt sich U City acht Hotels der Warimpex Finanz- und Beteiligungsgesellschaft ein. Der Gesamtkaufpreis liegt bei rund 330 Millionen Euro.

Nikolas Zirngibl

Nikolas Zirngibl

Die U City Public Company Limited hat die pan-europäische Hotelplattform Vienna International Hotelmanagement AG mit Sitz in Wien gekauft. Mehrheitseigentümer der Hotelplattform sind die österreichischen Privatstifungen Amber und Bocca. Das gesamte Aktienpaket wird voraussichtlich bis zum Sommer 2017 von der österreichischen U-City-Tochtergesellschaft Vienna House Capital übernommen.

Die Transaktion umfasst die Betreiberplattform, zu der die Marken Vienna House, Andel’s by Vienna House, Angelo by Vienna House und Vienna House Easy gehören, sowie 28 Hotels. Zwei der zur Vienna International gehörenden Hotels werden unter den Marken Marriott und Liner betrieben.

Zugleich hat U City acht Hotels von der Warimpex Finanz- und Beteiligungs AG erworben, die ebenfalls von der Vienna International Hotelmanagement AG betrieben werden. Damit verkauft der in Wien ansässige Hotel- und Büroimmobilienentwickler rund 50 Prozent seines Immobilienvermögens an den thailändischen Investor. Die acht Hotelbeteiligungen haben einen Immobilienwert von rund 180 Millionen Euro. In dieser Summe nicht enthalten sind die Beteiligungen des Joint-Venture-Partners und österreichischen Immobilieninvestors UBM an diesem Portfolio. An zwei der acht Hotels hält UBM 50 Prozent.

Clemens Hasenauer

Clemens Hasenauer

Die damit insgesamt 36 Hotels mit rund 6.700 Zimmern und über 2.200 Mitarbeitern befinden sich in Deutschland, Frankreich, Österreich, Tschechische Republik, Slowakei, Rumänien, Polen, Weißrussland und Russland.

Milliardenschwerer Mischkonzern im Hintergrund

U City wurde 1988 gegründet und ist seit 1993 an der Börse in Bangkok gelistet. Im Geschäftsjahr 2016 erwirtschaftete das Unternehmen rund 31 Millionen Euro Umsatz. Die Gesellschaft erwirbt und entwickelt im In- und Ausland Immobilien in der Nähe von hochfrequentierten Massenverkehrslinien. Das Serviceangebot umfasst Verwaltung, Vermietung und Verkauf von Immobilienprojekten.

Hauptaktionär von U City, mit einem Anteil von 35,64 Prozent, ist die ebenfalls in Bangkok ansässige BTS-Gruppe. Dabei handelt es sich um eines der größten börsenotierten Unternehmen Thailands mit einer Marktkapitalisierung von 2,7 Milliarden Euro. BTS ist in den vier Geschäftsfeldern Transport (Skytrain), Medien, Immobilien und Dienstleistungen im Markt.

Berater U City
Hogan Lovells
(München): Dr. Nikolas Zirngibl (Gesellschaftsrecht/M&A), Martin Günther (Immobilienwirtschaftsrecht), Dr. Christoph Wünschmann (Kartellrecht), Dr. Christian Herweg (Bank- und Finanzrecht), Marc Werner (Hospitality), Dr. Kerstin Neighbour (Arbeitsrecht; alle drei Frankfurt), Dr. Falk Schöning (Kartellrecht; Brüssel), Marek Wroniak (Gesellschaftsrecht; Warschau), Oxana Balayan (Gesellschaftsrecht, Moskau), Dr. Christian Zerr (Hospitality), Dr. Falk Loose (Steuer- und Bilanzrecht), Dr. Martin Pflüger (Gewerblicher Rechtsschutz); Associates: Friederike Heesemann, Isabella Kling (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Sabrina Handke, Matthias Garhammer, Thomas Böhm, Julia Obletter (alle vier Immobilienwirtschaftsrecht), Christian Ritz (Kartellrecht), Katharina Fürtjes (Bank- und Finanzrecht), Dr. Marion Fischer (Gewerblicher Rechtsschutz), Verena Kilb (Hospitality), Sarah Islinger (Arbeitsrecht; beide Frankfurt), Michal Bialobrzeski, Aleksandra Sudak (beide Gesellschaftsrecht), Weronika Wolosiuk (Gewerblicher Rechtsschutz; alle drei Warschau), Olga Khachikyan (Gesellschaftsrecht), Svetlana Sorkina (Immobilienwirtschaftsrecht; beide Moskau)
Cerha Hempel Spiegelfeld Hlawati (Wien): Dr. Clemens Hasenauer (Federführung), Dr. Harald Stingl (beide Corporate/M&A), Johannes Prinz (Corporate/Tax), Mark Krenn (Immobilienwirtschaftsrecht/Hospitality), Jozef Bannert (Bratislava), Mirela Nathanzon (beide Corporate/M&A), Zizi Popa (M&A/Immobilienwirtschaftsrecht; beide Bukarest); Associates: Lorenz Pracht, Julia Berent, Ferdinand Guggenmos, Thomas Knirsch (alle vier Corporate/M&A; letztere drei Rechtsanwaltsanwärter), Christoph Reiter (Immobilienwirtschaftsrecht/Hospitality), Christopher Peitsch (Arbeitsrecht); Stephanie Maier-Herbeck (Data Protection), Jan Moravek (Corporate/M&A), Jiri Prouza (M&A/Real Estate; beide Prag), Marek Hraska (Corporate/M&A; Bratislava), Raul Andriuc (Immobilienwirtschaftsrecht/M&A), Ana Maria Dumitrache (Immobilienwirtschaftsrecht), Anda Nicoara (Arbeitsrecht; alle drei Bukarest). 
Inhouse Recht (Bangkok): Kosin Phimkitidej (Legal Director) – aus dem Markt bekannt
EY (Eschborn): Jan Kiesel (Steuern) – aus dem Markt bekannt

Philip Hoflehner

Philip Hoflehner

Berater Warimpex, Amber Privatstiftung und Bocca Privatstiftung
Taylor Wessing (Wien): Raimund Cancola, Philip Hoflehner (beide Federführung; Corporate/M&A), Martin Eckel (Competition), Michaela Petritz-Klar (Steuern), Martin Prohaska (IP), Erwin Hanslik (Immobilienwirtschaftsrecht), Thomas Rechberger (Corporate/M&A; beide Prag), Olav Nemling (Corporate), Sylwester Zydowicz (Immobilienwirtschaftsrecht; beide Warschau); Associates: Allan Hahn, Catherine Hofmann-Jabari (Rechtsanwaltsanwärterin; beide Corporate/M&A), Sabine-Katharina Andreasch (IP/IT), David Konrath (Competition; Rechtsanwaltsanwärter)
Inhouse Recht (Wien): Florian Petrowsky – aus dem Markt bekannt
Inhouse Steuern (Wien): Gudrun Axter – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Hogan Lovells kam über den Frankfurter Partner Marc Werner ins Mandat, der aufgrund der Hospitality-Expertise der Kanzlei angesprochen wurde. Für die Jurisdiktionen Österreich, Tschechien, Slowakische Republik und Rumänien arbeitete Hogan Lovells mit CHSH unter Führung der Wiener Partner Dr. Harald Stingl und Dr. Clemens Hasenauer zusammen.

In Steuerfragen sowie für die Financial Due Diligence setzte U City auf EY. Letztere erstellte Partner Heiko Daus, der wie Steuerexperte Jan Kiesel ebenfalls im Eschborner Büro sitzt.

Taylor Wessing kam über die Empfehlung einer Investmentbank ins Mandat. Inhouse wurde aufseiten der Verkäuferin der rechtliche Part von Florian Petrowsky agbedeckt, der auch Vorstandsmitglied der Warimpex ist. (Claudia Otto)