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07.03.2017

Türkei: OMV verkauft Tankstellen an Hengeler-Mandantin Vitol

Die OMV hat ihre türkische Tankstellenkette Petrol Ofisi verkauft. Das Tochterunternehmen geht an VIP Turkey Enerji, eine Firma des Genfer Energiehändlers Vitol. Die Transaktion mit einem Gesamtwert von 1,37 Milliarden Euro bedarf der Zustimmung der Behörden, das Closing erwarten die Parteien spätestens im dritten Quartal 2017.

Georg Frowein

Georg Frowein

Petrol Ofisi betreibt in der Türkei mit aktuell 1.709 Tankstellen ein dichtes Filialnetz und hält in diesem Sektor einen Marktanteil von 23 Prozent. Zum Geschäft gehören auch umfangreiche Speicher- und Logistikflächen für die Mineralölindustrie in der Türkei mit einer Kapazität von über einer Millionen Kubikmetern sowie ein Treibstoffvertrieb für Geschäfts- und Industriekunden. Darunter fällt auch das Geschäft mit Flugbenzin an 20 türkischen Airports.

OMV setzt mit dem Verkauf Pläne aus dem Vorjahr um, sich auf profitableres Geschäft zu konzentrieren. In einem ersten Schritt hatte der Konzern im Herbst 49 Prozent an Gas Connect abgegeben. Mit dem jetzigen Verkauf von Petrol Ofisi erlöst das Unternehmen allerdings deutlich weniger als es ursprünglich dafür ausgegeben hatte. OMV war 2006 erstmals mit 34 Prozent bei der türkischen Firma eingestiegen und hatte in den nachfolgenden Jahren das Unternehmen komplett übernommen. Insgesamt kosteten die verschiedenen Akquisitionsschritte OMV fast zwei Milliarden Euro.

Clemens Hasenauer

Clemens Hasenauer

Mit Abschluss der Transaktion verbleiben bei OMV rund 2.100 Tankstellen in zehn Ländern. Insgesamt erwirtschaftete OMV zuletzt einen Jahresumsatz von rund 19 Milliarden Euro und beschäftigte 22.500 Mitarbeiter.

Der private Schweizer Energiehändler Vitol erweitert mit dem Kauf von Petrol Ofisi sein Endkundengeschäft mit Mineralölprodukten. Mit einem Umsatz von 168 Milliarden US-Dollar im Jahr 2015 gehört das Unternehmen zu den größten Energiehändlern weltweit. Es beschäftigt gut 5.400 Mitarbeiter und hat permanent über 200 Tankschiffe im Einsatz.

Berater Vitol
Hengeler Mueller (Frankfurt): Dr. Georg Frowein (M&A; Federführung), Dr. Alf-Henrik Bischke (Kartellrecht; Düsseldorf), Dr. Ernst-Thomas Kraft (Steuern); Associates: Dr. Thomas Lang, Dr. Christian Schmalenbach (beide M&A), Dr. Anja Balitzki (Kartellrecht; Düsseldorf), Marius Marx (Steuern)
Kolcuoğlu Demirkan Koçaklı (Istanbul): Umut Kolcuoğlu – aus dem Markt bekannt

Andreas Aigner

Andreas Aigner

Berater OMV
Cerha Hempel Spiegelfeld Hlawati (Wien): Dr. Clemens Hasenauer (Federführung; Corporate/M&A), Johannes Prinz (M&A, Steuern), Harald Stingl (Corporate/M&A); Associates: Lorenz Pracht, Julia Berent, Ferdinand Guggenmos (alle Corporate/M&A; letzere beide Rechtsanwaltsanwärter)
Balcıoğlu Selçuk Akman Keki (Istanbul): Dr. Selim Keki, Tulû Harsa (beide Gesellschaftsrecht), Şahin Ardıyok (Kartellrecht)
Inhouse Recht (Wien): Dr. Andreas Aigner (Head of M&A Legal), Michael Riegler (Senior Counsel M&A Legal)

Hintergrund: Für Clemens Hasenauer und Andreas Aigner schließt sich mit dem Verkauf von Petrol Ofisi der Kreis. Beide waren bereits 2006 beim ersten Einstieg des Wiener Konzerns bei dem türkischen Öl- und Gasunternehmen tätig. In der Zwischenzeit beriet Hasenauer, einer der Managing-Partner von CHSH, die OMV immer wieder bei Transaktionen, so etwa im Herbst 2016 beim Verkauf eines 49-Prozent-Anteils an Gas Connect an ein Konsortium aus Allianz Capital Partners und Snam. Die OMV beauftragte bei M&A-Transaktionen zuletzt auch Fellner Wratzfeld sowie im Upstream-Geschäft mit Verträgen nach englischem Recht Watson Farley & Williams, Ashurst oder CMS Cameron McKenna.

Bei der Istanbuler Kanzlei Balcıoğlu Selçuk Akman Keki, der lokalen Partnerkanzlei von Dentons, bearbeitete ein Team um Namenspartner Selim Keki lokale Rechtsfragen und begleitete den Due-Diligence-Prozess mit den verschiedenen Bietern. Dazu zählten nach Medienangaben neben Vitol auch Saudi Aramco und der staatliche aserbaidschanische Energiekonzern Socar.

Mit Hengeler Müller-Partner Georg Frowein und seinem Team hatten die Verkäufer auch auf der Gegenseite vertraute Rechtsberater. Frowein hatte Varo Energy, ein Joint Venture des Finanzinvestors Carlyle und des Energiehandelkonzerns Vitol, beraten, als dieses 2014 von der OMV den 45-prozentigen Anteil an der oberbayerischen Raffinerie Bayernoil erwarb. Auch als Vitol Ende 2015 die Hälfte an Sargeant Marine, einem maritimen Logistikunternehmen für den Asphalttransport übernahm, hatte das Schweizer Unternehmen auf Hengeler und ihre niederländische Best Friend Kanzlei De Brauw Blackstone Westbroek  gesetzt.  (Sonja Behrens, Raphael Arnold)

Der Artikel wurde am 19.Juni 2017 ergänzt