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11.04.2013

Grünes Licht für Osram: Siemens und Hengeler machen Weg für Börsenstart frei

Nach einer Entscheidung des Oberlandesgerichts München ist der Weg für die bisherige Siemens-Tochter Osram an die Börse frei. Die Abspaltung der Siemens-Lichttechniksparte darf ins Handelsregister eingetragen werden, beschlossen die Richter in einem von Siemens eingeleiteten Freigabeverfahren (Az. 7 AktG 1/13).

Jochen Vetter

Der Eintrag ist die Voraussetzung dafür, dass Siemens seine Tochter an die Börse bringen kann. Die Siemens-Hauptversammlung hatte im Januar den entsprechenden Beschluss dazu mit einer Mehrheit von 98 Prozent gefasst. Acht Minderheitsaktionäre, darubter der Hamburger Anwalt >dr. Andreas Dimmke und der Jurist Michael Pehlke aus Wipperfürth im Bergischen Land (NRW) verhinderten die Eintragung ins Handelsregister aber vorübergehend mit einer Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage vor dem Landgericht München. Begründet hatten sie die Klage unter anderem damit, dass während der Aktionärsversammlung keine Handtücher auf den Toiletten ausgelegt gewesen seien und sie dort wegen der Heißluft-Händetrockner die Debatte nicht hätten verfolgen können.

Den ursprünglichen Siemens-Plan, Osram bereits im April an die Börse zu bringen, machten sie damit zunichte. Siemens strengte daraufhin ein Freigabeverfahren an. Die Entscheidung der Richter erlaubt es dem Konzern nun, die Eintragung ins Handelsregister vorzunehmen, obwohl die Anfechtungsklage weiter läuft. Die klagenden Aktionäre hätten sich bei dem Aktionärstreffen nicht zu Wort gemeldet und keine Fragen gestellt, begründete das Gericht die Entscheidung.

Der Start an der Börse ist damit möglicherweise schon im Juni oder Juli möglich. Ein Bankenkonsortium aus der Deutschen Bank, Goldman Sachs und der UBS begleitet den Börsengang, der mit einem erwarteten Emissionsvolumen von rund zwei Milliarden Euro einer der größten des vergangenen sowie auch des laufenden Jahres in Deutschland werden dürfte. Siemens will nach dem Börsenstart noch mit knapp 19,5 Prozent an Osram beteiligt sein. Osram wurde vor fast 100 Jahren gegründet und war seit 35 Jahren unter dem Dach von Siemens. Bereits 2011 und 2012 wollte der Münchner Dax-Konzern Osram an die Börse bringen, schob diese Pläne aber jeweils wegen des damaligen schlechten wirtschafltlichen Umfelds an den Kapitalmärkten auf.

Vertreter Siemens
Inhouse (München) Dr. Andreas Hoffmann (General Counsel), Dr. Werner Schick, Dr. Christian Bleiweiss, Dr. Dirk Voss, Dr. Frank Lenhard, Dr. Pascal Royla
Hengeler Mueller (München): Prof. Dr. Jochen Vetter, Dr. Torsten Busch (Frankfurt), Dr. Simon Link; Associates: Dr. Daniel Halmer Dr. Moritz Schuler; alle Gesellschaftsrecht)

Vertreter von sechs Aktionären
Dr. Andreas Dimke (Hamburg)

Oberlandesgericht München
Martin Kainz (Vorsitzender Richter)

Osram-IPO

Berater Siemens
Inhouse (München): Dr. Andreas Hoffmann (General Counsel), Dr. Christian Bleiweiß, Dr. Tanja Koehler, Dr. Frank Lenhard, Dr. Pascal Royla, Dr. Dirk Voß
Hengeler Mueller
(Frankfurt): Dr. Torsten Busch (Federführung; Kapitalmarktrecht), Prof. Dr. Jochen Vetter (München), Dr. Carsten Schapmann (Düsseldorf; beide Federführung Gesellschaftsrecht), Dr. Stefan Richter (Berlin), Dr. Simon Link (München); Associate:  Dr. Maurice Séché, Dr. Thomas Nebel, Dr. Katja Pesch (alle Düsseldorf), Dr. Maximilian Clostermeyer, Dr. André Schneider (Berlin)

Berater Osram
Inhouse: Dr. Ulrich Müller (General Counsel), Dr. Kai Rossing, Dr. Nicolaus Ehinger

Berater Banken
Linklaters (Frankfurt): Dr. Herbert Harrer, Dr. Marco Carbonare (beide Federführung),  Dr. Michael Ehret (Steuern); Associates: Dr. Claus Mößle, Charles Eypper, Dr. Alexander Fritzsche (alle Kapitalmarktrecht) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Mit einer Verfahrensdauer von  noch nicht einmal zwei Monaten anstelle der üblichen fünf bis acht Monate ging das Freigabeverfahren ungewöhnlich schnell über über die Bühne und bildet damit einen Gegenpol zu dem Mammutprojekt der Osram-Abspaltung. Seit seinen Anfängen zieht sich diese nun schon rund fünf Jahre hin. Schon früh wurde Hengeler dabei als externe Beraterin im Zusammenhang mit der Zukunft Osrams eng eingebunden. Hengeler konnte unter anderem auf die Erfahrung ihres Partners Schapmann zurückgreifen, der zu einem Team gehörte, das den Bayer-Konzern 2005 bei der zumindest in Grundzügen vergleichbaren Abspaltung der Tochter Lanxess und deren IPO betreute. Im Zuge der abgesagten Börsengänge 2011 und 2012 entwickelte ein 35-köpfiges Siemens-Inhouse-Team dann mithilfe von Hengeler einen Abspaltungsplan für Osram, den es in dieser Struktur in Deutschland bislang noch nicht gegeben hat und bei dem am Ende der Siemens-Konzern – im Gegensatz zu Bayer bei Lanxess – mit einer Minderheit beteiligt bleibt. Eine wichtige Rolle spielte in dem Zusammenhang auch Osram-Chefjurist Ulrich Müller, der 2011 zu dem Traditionsunternehmen kam und sein Rechtsteam seither steigt ausbaute. Der Osram-Vorstand zog in punktuellen Fragen zudem Allen & Overy hinzu.

Aufseiten der Aktionäre klagte Andreas Dimke nicht nur selbst, sondern vertrat auch die Interessen von sechs weiteren Klägern. Dimke ist für Klagen im Zusammenhang mit Hauptversammlungen bekannt, so nahm er in der jüngeren Vergangenheit beispielsweise Beschlüsse auf den Aktionärsversammlungen der Baumarktkette Praktiker sowie des Solarunternehmens Conergy ins Visier. (René Bender)