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16.03.2017

Tochter gegen Mutter: DLA, Loschelder, Hengeler und Sernetz begleiten Strabag-Streit

Der Streit um die Rechte der Minderheitsaktionäre bei dem Kölner Baukonzern Strabag AG geht in eine neue Runde: Das Oberlandesgericht Köln erklärte die Beschlüsse der Hauptversammlung 2015 für gültig, die auf Schadensersatzansprüche gegenüber der Muttergesellschaft Strabag SE abzielen (Az. 18 U 19/16). Beide Seiten wollen in Revision gehen. Parallel betreibt der österreichische Baukonzern bei seiner deutschen Tochter einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre.

Fabian Dietz-Vellmer

Zum Squeeze-out steht in der kommenden Woche eine außerordentliche Hauptversammlung der Strabag AG an. Auf deren Tagesordnung steht als erstes ein Beschluss, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen eine Barabfindung von 300 Euro pro Stück auf die Ilbau Liegenschaftsverwaltung zu übertragen. Ilbau ist eine 100-prozentige Tochter der Strabag SE und hält bereits 93,6 Prozent an der deutschen Gesellschaft.

Ziel ist es weiter, den Kölner Baukonzern auf die Ilbau zu verschmelzen und so voll in die Villacher Muttergesellschaft einzubringen. Einen entsprechenden Verschmelzungsvertrag schlossen die Kölner und Ilbau bereits im Dezember. Die Kosten der Verschmelzung bezifferte die Strabag AG auf rund 17,5 Millionen Euro, die sich unter anderem aus Steuern, Kosten für externe Berater sowie für die Übertragung der Minderheitsanteile an Ilbau zusammensetzen.  

Mit diesen Schritten würde sich die Struktur der Gruppe grundlegend ändern. Innerhalb einiger Monate könnten damit die derzeitigen gesellschaftsrechtlichen Organe der Strabag AG erlöschen – und damit auch die Position des besonderen Vertreters Dr. Thomas Heidel.

Das OLG Köln ebnete mit seinem Urteil von Anfang März auch den Weg für eine höchstrichterliche Entscheidung, indem es die Revision zum Bundesgerichtshof zuließ. Diesen Weg wollen die Prozessbeteiligten voraussichtlich gehen, um Fragen zur Rolle und den Rechten eines besonderen Vertreters zu klären. Zudem ist strittig, ob die Strabag SE als Mehrheitsaktionärin ihre Stimmrechte nutzen durfte, als die Hauptversammlung der Strabag AG darüber entschied, Schadensersatzansprüche gegen ihren Vorstand und ihren Aufsichtsrat geltend zu machen oder nicht.  

Thomas Heidel

Thomas Heidel

Die Auseinandersetzungen zwischen den Strabag-Gesellschaften und den Minderheitsaktionären der Kölner Konzerntochter gehen auf die Hauptversammlungen der Jahre 2014 und 2015 zurück. Damals brachten die Aktionäre Sparta und ‚Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV‘ Anträge ein, die Hauptversammlung solle das Geltendmachen von Schadensersatzansprüchen gegen derzeitige und seit 2012 ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Strabag AG sowie gegen die Großaktionärin Strabag SE beschließen. Hintergrund waren Beteiligungstransaktionen aus dem Jahr 2012 und deren Bewertung.

Vertreter Sparta
Sernetz Schäfer (München): Dr. Fabian Dietz-Vellmer, Dr. Ferdinand Kruis

Vertreter Thomas Heidel
Meilicke Hoffmann & Partner (Bonn): Dr. Daniel Lochner

Vertreter Strabag SE
DLA Piper (Köln): Dr. Andreas Meyer-Landrut
Inhouse Recht (Wien): Sonja Müllner

Vertreter Strabag AG
Loschelder (Köln): Dr. Henning Wahlers, Dr. Martin Empt
Inhouse Recht (Köln): Mirja Wurring, Dr. Harald Soldierer

Vertreter Vorstand Strabag AG
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Dr. Georg Seyfarth

Oberlandesgericht Köln, 18. Zivilsenat
Dr. Burkhard Gehle (Vorsitzender Richter), Hans-Josef Beumers, Dr. Peter Sommer

Andreas Meyer-Landrut

Andreas Meyer-Landrut

Hintergrund: Der Zwist zwischen Minderheitsaktionären sowie Strabag-Gesellschaften und -Organen beschäftigte die Kölner Justiz in mehreren Verfahren in erster und zweiter Instanz. Diese fasste der 18. Zivilsenat in seinem Urteil teilweise zusammen. Daneben bestellte das OLG Köln beispielsweise den Luther-Partner Dr. Eberhard Vetter für den Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung 2015 zum Versammlungsleiter (Az.: 18 Wx 1/15).

Bei Hengeler begleitet neben Seyfarth auch Jochen Vetter den Vorstand der Strabag AG regelmäßig bei Hauptversammlungen, so auch bei denjenigen seit 2014 sowie bei der anstehenden Zusammenkunft am 24. März in Köln. Den umwandlungsrechtlichen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Strabag AG berät ein Team um den Düsseldorfer Partner Dr. Daniel Wilm. In den Verfahren vor den Kölner Gerichten vertrat Seyfarth den Vorstand der Strabag AG, Loschelder die Gesellschaft selbst. Die Kölner Kanzlei hat ebenfalls langjährige Mandatskontakte zu dem Baukonzern. Die Inhousejuristen Wurring und Soldierer sind sowohl für die Strabag AG als auch den Vorstand tätig.

Für die Kölner Verfahren griff der österreichische Mutterkonzern erstmals auf die DLA-Mannschaft vor Ort zurück, die JUVE-Informationen zufolge neben Meyer-Landrut noch aus Frank Roth und Kerstin Schnabel bestand.

Bei Sernetz Schäfer gehören die verschiedenen Verfahren um den Strabag-Mindheitsanteil der Hamburger Beteiligungsgesellschaft Sparta in den vergangenen Monaten zu den bedeutenden Prozessmandaten neben der Auseinandersetzung vor dem Landgericht Frankfurt um die Heta-Anleihen. Dort vertrat die Kanzlei die FMS Wertmanagement.

Für Thomas Heidel ist die Angelegenheit ein weiterer Beleg für seine Erfahrung mit der Position des besonderen Vertreters. Im Jahr 2007 übernahm der Meilicke Hoffmann-Partner diese Rolle für die HVB im Zug der Übernahme durch die Unicredit, später auch für die Easy Software. Sein Kanzleikollege Daniel Lochner ist gleichzeitig sein Stellvertreter als besonderer Vertreter und Prozessbevollmächtigter. (Raphael Arnold)