Gesellschaftsrecht/M&A

(Stand: 26. August 2019)

Worum geht's

Glossar

  • Anzahl und Volumen von Transaktionen gesunken
  • KPMG Law ab sofort mit eigenem Rechtsberatungsarm
  • Privatstiftungen vor Gericht

 

Die Zeit der großen Deals ist erst einmal vorbei. Das Volumen an Transaktionen mit österreichischem Anteil sank 2018 um fast die Hälfte, der Trend kehrte sich bislang nicht um. Stärker als zuvor hängen Berater deshalb von einzelnen, aktiven Mandanten ab.

Der M&A-Index von EY Österreich weist auch für die Anzahl der Transaktionen einen Einbruch aus. Sie ging um gut sechs Prozent zurück. Das klingt zwar weniger dramatisch als der Rückgang beim Dealvolumen, fordert die Rechtsberater aber ebenfalls heraus. Schließlich lässt sich vom Kaufpreis nicht direkt auf den Aufwand schließen. Die einzige Kennzahl mit einem Zuwachs waren 2018 Zukäufe österreichischer Unternehmen im Ausland, und selbst die drehte sich im ersten Halbjahr 2019 ins Negative.

Investitionsfreudige Stammmandanten

Umso wichtiger waren für die Berater deshalb die Beziehungen zu Mandanten, die regelmäßig M&A-Transaktionen angehen. Zu den aktiven unter ihnen gehörten in den letzten eineinhalb Jahren die OMV, der Sensorspezialist AMS und René Benkos Signa. Sie brachten alle große, internationale Deals über die Ziellinie. Die OMV etwa kaufte sich mit 15 Prozent bei der Abu Dhabi National Oil Company ein, nachdem sie zuvor Teile ihres Tunesiengeschäfts abgegeben hatte. AMS machte sich über ein Joint Venture auf, ihr Geschäft in China zu stärken, und legte im Sommer eine milliardenschwere Offerte für den börsenotierten deutschen Leuchtmittel- und Beleuchtungshersteller Osram vor. Signa sorgte mit dem Kauf der deutschen Warenhauskette Kaufhof für Schlagzeilen, erwarb in einem Joint Venture das Chrysler Building in New York und sicherte sich jeweils knapp 25 Prozent an den Verlagen von Kurier und Kronenzeitung. In all diesen Fällen waren die langjährigen Berater der Unternehmen mit von der Partie: Cerha Hempel für die OMV, Herbst Kinsky für AMS und Arnold für Signa. Entgegen dem insgesamt rückläufigen Trend entwickelte sich auch das M&A-Beratungsgeschäft bei der kleineren Wiener Einheit Graf Patsch Taucher sehr gut.

Rechtsarme der Big Four-Gesellschaften holen auf

Im Gesellschaftsrecht sorgten Strukturmaßnahmen in der Folge von Transaktionen für Arbeit, etwa bei der Integration von UPC Austria in die T-Mobile Austria, die Mobilfunktochter der Deutschen Telekom. Diesen Umbau begleitete Jank Weiler Operenyi rechtlich; steuerlich war Deloitte zuständig, mit deren Rechtsarm die Kanzlei kooperiert. Ein Grund für die Mandatierung war, dass eine enge Zusammenarbeit zwischen Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern und Rechtsanwälten nötig war. Dass KPMG Law seit August ebenfalls in Wien startete, folgt diesem Ansatz und stellt einen Einschnitt am Beratermarkt dar. Denn damit sind alle vier Big-Four-Kanzleien in Österreich vertreten. Mit dem Neuankömmling kooperiert die im Sommer 2019 gegründete Einheit Buchberger Ettmayer. Auch der Verkauf der früheren General Electric-Sparte für Gasmotoren und dezentrale Stromerzeugung bedingte strukturelle Veränderungen. Diese begleitete DLA Piper Weiss-Tessbach, während Schönherr und Cerha Hempel die M&A-Beratung hierzulande oblag. Heute gehört das Unternehmen der Private-Equity-Gesellschaft Advent und firmiert als Innio.

Als Bieterin war in dieser Angelegenheit auch die B&C Privatstiftung beteiligt, die zuletzt vor allem aufgrund der Auseinandersetzung mit dem Investor Michael Tojner für Schlagzeilen sorgte. Bislang scheiterten dessen Versuche jedoch, die milliardenschwere Stiftung zu übernehmen. Dieser Streit ist sicher ein Sonderfall. Er illustriert dennoch, dass strittige Causen rund um Privatstiftungen weiter auf dem Vormarsch sind. Sie entzünden sich häufig an Nachfolgefragen, so auch einer Auseinandersetzung zwischen Anteilseignern einer Kommanditgesellschaft vor dem Obersten Gerichtshof (OGH). Dieser fällte in diesem Verfahren Anfang des Jahres ein wegweisendes Urteil zu Geschlechterklauseln in Gesellschaftsverträgen: Der 6. Senat erklärte sie für sittenwidrig, sodass sie heute nicht mehr anwendbar sind. Entscheidend war für den OGH dabei nicht der Zeitpunkt des Vertragsschlusses, sondern dass seine Folgen nicht mehr rechtmäßig sind. Manche juristischen Beobachter halten den Beschluss für falsch, unter anderem weil er die Vertragsfreiheit einschränke; einen stimmt es nachdenklich, dass sich selbst Universitätsjuristen nicht kritisch äußern, „weil sie einen Shitstorm fürchten“.

Baker & McKenzie vor Wiederaufbau im M&A

Im Teilbereich des gemeinnützigen Stiftungsrechts etablierten sich die Gesellschaftsrechtler von Müller Partner als Berater von verschiedenen Universitäten und Stiftern. Sie unterstützten etwa die Technische Universität Wien und die Universität Innsbruck dabei, Stiftungen zur Forschungsförderung ins Leben zu rufen.

Die neu gegründete, mit KPMG Law kooperierende Kanzlei Buchberger Ettmayer rekrutierte sich im Sommer vor allem aus früheren Partnern, Anwälten und Anwärtern von Baker & McKenzie Diwok Hermann Petsche sowie einer Anwältin von PHH Prochaska Havranek. Baker & McKenzie verlor mit den Weggängen einen Gutteil ihres M&A- und Corporate-Teams sowie Anwälte im Arbeits- und Vergabe- und Kapitalmarktrecht. Die Kanzlei steht deshalb vor einem Neuaufbau, ein erster Schritt ist bereits getan mit dem Zugang eines Anwalts von Pelzmann Gall Größ, der zuvor die Geschäftsstelle der Übernahmekommission leitete. Wolf Theiss verstärkte ihre Corporate/M&A-Praxis mit einem Partnerzugang von Schönherr. Deren Praxis verlor damit zwar ihren Spezialisten für Transaktionen in der Lifescience-Branche, weist aber auf Partnerebene weiterhin eines der am besten aufgestellten Teams auf.

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