Gesellschaftsrecht/M&A

(Stand: 26.08.2020)

Worum geht’s?

Glossar

  • Osram-Übernahme treibt Dealvolumina in die Höhe
  • Pandemie ruft gesellschaftsrechtliche Berater auf den Plan
  • Neue Einheiten prägen den Markt

 

Auf ein rekordverdächtiges M&A-Jahr 2019 folgten auch im ersten Halbjahr 2020 einige hochvolumige Transaktionen. Einen Dämpfer erlitt der Akquisitionsmarkt allerdings durch die Corona-Krise: Schockstarre machte sich breit und die Arbeit verlagerte sich von den Transaktionspraxen zu den gesellschaftsrechtlichen Beratern.

Transaktionsvolumina gestiegen

Bevor sich der Fokus der Unternehmen durch die Corona-Krise auf die Stabilisierung der laufenden Geschäftstätigkeit und die Sicherung der Liquidität legte, zeigte der Transaktionsmarkt viel Dynamik. So stieg die Zahl der Transaktionen im Jahr 2019 nach den Ergebnissen des M&A-Index Österreich von Ernst & Young von 324 auf 328 leicht an. Vor allem aber stieg das Volumen der Transaktionen hierzulande von 7,9 Milliarden Euro auf einen Rekordwert von 12,1 Milliarden Euro im Vergleich zu 2018. Damit übertraf das Jahr 2019 auch den Zehnjahresdurchschnitt von 9,9 Milliarden Euro deutlich.

Grund für den Anstieg war vor allem eine Transaktion: die 4,6 Milliarden Euro schwere Übernahme von Osram durch die in der Steiermark ansässige AMS. Der zweitgrößte Deal war der Erwerb von 15 Prozent der Abu Dhabi Oil Refining Company durch die OMV für rund 2,2 Milliarden Euro. Auf dem dritten Platz lag die Übernahme der CCC Holding durch Telus International um 915 Millionen Euro.

Durch den Ausbruch der Coronavirus-Pandemie verschob sich der Fokus von M&A- auf Strukturberatung: Virtuelle Hauptversammlung, Gewinnausschüttung und Ausschüttungsverbot bei staatlicher Förderung – für einen kurzen, aber intensiven Zeitraum waren dies die Themen, die Unternehmen und damit auch ihre rechtlichen Berater auf Trab hielten. Hinzu kamen die strengen Richtlinien der Covid-19-Finanzierungsagentur Cofag. Sie verpflichten Gesellschafter, freie Liquidität bei der Muttergesellschaft zu bündeln, um Zuschüsse oder Hilfskredite zu erhalten. Und abseits des Lichtes der Öffentlichkeit feilten einige Gesellschafter an Umstrukturierungen, was mitunter auch zu Auseinandersetzungen führte und ebenfalls rechtliche Beratung erforderlich machte.

Auch OMV mit größtem Zukauf der Firmengeschichte

Trotz Corona gab es aber auch im ersten Halbjahr 2020 großvolumige Transaktionen mit österreichischer Beteiligung. Der mit Abstand größte Deal war die Aufstockung der OMV-Anteile an Borealis: Für umgerechnet rund 4,2 Milliarden Euro erwarb die teilstaatliche OMV weitere 39 Prozent am österreichischen Chemiekonzern Borealis und stockt damit ihre Beteiligung auf 75 Prozent auf. Verkäuferin war die Mubadala Petroleum and Petrochemicals Holding, Abu Dhabis Staatsfonds, dem 64 Prozent der Borealis-Anteile gehörten. Die OMV holte für die größte Akquisition der Firmengeschichte ihre Stammberaterinnen Cerha Hempel und Schönherr hinzu, während Mubadala, die auch 24,9 Prozent an der OMV selbst hält, Eisenberger & Herzog sowie Binder Grösswang zu Rate zog.

Österreichische Targets im Ausland beliebt

Mit Blick auf die weiteren hochkarätigen Transaktionen fällt auf, dass österreichische Zielgesellschaften bei ausländischen Unternehmen und Private-Equity-Investoren äußerst beliebt waren. So kaufte der niederländische Chemiekonzern Royal DSM einen Großteil der niederösterreichischen Erber-Gruppe. Der 980-Millionen-Euro-Deal beschäftigte neben vielen ausländischen auch zahlreiche heimische Berater: darunter käuferseitig Wolf Theiss und auf Seiten der Erber AG Pelzmann Gall Größ, DLA Piper und Eisenberger & Herzog. Darüber hinaus trat für die Gesellschaft San Pacific/San Venture, die 51 Prozent hielt, Cerha Hempel auf und für die Erber IT, die einen 49-prozentigen Gesellschafteranteil hielt, Arnold. Die Bieterin EQT setzte auf Schönherr.

Zukunftsbranchen besonders gefragt

Beinahe genauso viel Aufmerksamkeit auf sich zog der Kauf des Wiener Impfstoffentwicklers Themis durch das US-Pharmaunternehmen Merck & Co. Dabei vertrauten die Käufer in Österreich auf Wolf Theiss, und die Gesellschafter der Themis Bioscience mandatierten Brandl & Talos als österreichische Berater, während die Gesellschaft auf Herbst Kinsky setzte.

Ebenfalls in einer Zukunftsbranche spielte sich im Bereich Ladestationen der Einstieg des Energiekonzerns EnBW bei dem Wiener Unternehmen Smatrics ab. Dabei setze der deutsche Energieriese in Österreich auf Barnert Egermann Illigasch und die Wiener Ladestationexperten auf Buchberger Ettmayer.

Dies war zugleich die erste öffentliche Transaktion, mit der die mit KPMG kooperierende Kanzlei Buchberger Ettmayer seit dem Spin-Off von Baker & McKenzie Diwok Hermann Petsche in Erscheinung trat. Wettbewerber wie Mandanten bescheinigen der neuen Einheit vom Fleck weg „Kompetenz und personelle Schlagkraft“.

PHH mit personellem Aderlass und eigenem Ste­uerberatungsarm

Viel Aufmerksamkeit erregten auch die Bewegungen bei PHH Prochaska Havranek. So verließ hier mit Hannes Havranek einer der Gründungspartner gemeinsam mit einem weiteren Partner die Kanzlei in Richtung Feuchtmüller Stockert Moick. PHH verlor damit einen Gutteil ihrer gesellschaftsrechtlichen Praxis. Wenig später dockte von Rödl & Partner in Österreich kommend der Steuerberater und Jurist Dr. Andreas Baumann als PHH Tax an. Damit hat PHH nun einen eigenen Steuerberatungsarm.

Des Weiteren rückte der oberösterreichische Markt weiter ins Visier der Kanzleien: Anfang des Jahres 2020 eröffnete nach Schönherr und Oehner & Partner 2019 auch Pelzmann Gall Größ ein Büro in Linz. Für größtes Aufsehen sorgte allerdings der Wechsel des Managing-Partners von Haslinger Nagele in das neue Schönherr-Büro.

  • Teilen