BREXIT VORAUS: MUTTER & KRUCHEN BERäT AAREAL-TOCHTER AAREON BEI KONZERNVERSCHMELZUNG

Der Mainzer Immobilienberater Aareon hat seine Gesellschaft mit der englischen Tochterfirma 1st Touch zusammengelegt. Grund dafür sind offenbar Befürchtungen eines ungeordneten Brexits, bei dem eine Verschmelzung wahrscheinlich nicht mehr ohne Komplikationen möglich gewesen wäre. Der Schritt dient der Vereinfachung der internationalen Konzernstruktur der Gruppe.

Carsten Kruchen

Carsten Kruchen

Aareon bietet Beratung, Software und Services zur Optimierung IT-gestützter Geschäftsprozesse in der Immobilienwirtschaft an. Ihr Umsatz lag 2017 bei 221 Millionen Euro. Sie ist eine Tochter der Aareal Bank und an 30 Standorten in Europa vertreten, davon neun in Deutschland. 1st Touch bot in der Vergangenheit mobile Arbeitslösungen für Kommunalverwaltung, Wohnungswesen und Immobiliendienstleistungen in Großbritannien an. Vor der Verschmelzung mit Aareon wurden ihre operativen Tätigkeiten mit der Aareon UK in Kenilworth, einer hundertprozentigen Tochter der Aareon, zusammengelegt, um die operativen Tätigkeiten der Gruppe in Großbritannien zu bündeln.

Berater Aareon:
Mutter & Kruchen (Düsseldorf): Dr. Carsten Kruchen (Corporate/M&A)
Inhouse Recht (Mainz): Daniel Klein (Bereichsleiter Konzernbereich Recht)

Berater 1st Touch:
Foot Anstey (Bristol): Tim Young; Associate: Christopher Wenn (beide Gesellschaftsrecht)
Inhouse Recht (Kenilworth): Meriel Sommers (Commercial Director and General Counsel)

Hintergrund: Die beiden Namenspartner der 2016 gegründeten Boutique Mutter & Kruchen beraten schwerpunktmäßig Mittelständler, Familiengesellschaften, Stiftungen und Start-ups und diese vor allem in Gesellschaftsrecht & M&A. Aareon ist eine regelmäßige Mandantin der Boutique.

Die Aareon-Mutter Aareal lässt sich bei Gesellschaftsrecht und M&A häufig von Hengeler Mueller beraten, beim Kauf der Düsselhyp im Sommer vergangenen Jahres etwa von einem Team unter der Federführung von Prof. Dr. Johannes Adolff.

Beurkundet wurde der Vertrag zwischen Mutter- und Tochtergesellschaft nach JUVE-Informationen vom Mainzer Notar Dr. Wolfgang Litzenburger.

Die rechtlichen Unsicherheiten um den britischen EU-Austritt beschäftigen derzeit viele Unternehmen mit gesellschaftsrechtlichen Verbindungen nach Großbritannien. So hat etwa die südkoreanische Bank Woori vor einigen Monaten die Banklizenz für ihre deutsche Tochter beantragt und für eine Kapitalerhöhung Benjamin Hasan von der Kanzlei LSS Leonhardt Spänle Schröder beauftragt. (Ludger Steckelbach)

Die Oesterreichische Kontrollbank (OeKB) erwirbt 68,75 Prozent an der Österreichischen Hotel- und Tourismusbank (ÖHT). Damit rücken die beiden Förderbanken näher zusammen, und die Verkäuferinnen UniCredit Bank Austria und Erste Group bündeln ihre Beteiligungen an den Förderbanken über die OeKB. Die ÖHT bleibt jedoch als eigenständiges Institut erhalten.

Markus Fellner

Markus Fellner

Bislang hielten den Mehrheitsanteil an der ÖHT die beiden Großbanken UniCredit Bank Austria mit 50 Prozent und die Erste Group mit einem kleineren Anteil von 18,75 Prozent. Die Raiffeisen-Gruppe behält ihren Anteil von 31,25 Prozent an der Förderbank. Wichtigster Auftraggeber der ÖHT ist das Bundesministerium für Nachhaltigkeit und Tourismus, das dem Gesellschafterwechsel zustimmen musste. 

Die ÖHT ist mit einer Bilanzsumme von knapp 1,6 Milliarden Euro und 30 Mitarbeitern eine eher kleine Bank. Als spezialisiertes Förderinstitut für die hierzulande bedeutende Tourismusbranche kommt ihr jedoch eine wichtige Rolle zu: Allein 2017 betreute das 1947 gegründete Haus Investitionen von 1,06 Milliarden Euro, ein Plus von 59 Prozent gegenüber dem Vorjahr. Davon gingen 94 Prozent an kleine und mittlere Unternehmen mit weniger als 250 Mitarbeitern und einem Umsatz von weniger als 50 Millionen Euro. Überwiegend handelte es sich dabei um Hotels und Restaurants. Zielgebiete der Förderung waren vor allem die Bundesländer Tirol, Salzburg und Kärnten.

Die OeKB-Gruppe ist mit einer Bilanzsumme von gut 26 Milliarden Euro und 450 Mitarbeitern das deutlich größere Institut. Dessen Aufgabe sind Dienstleistungen für die Exportwirtschaft und den Kapitalmarkt. Anteilseigner der OeKB sind zehn österreichische Banken. Den größten Anteil hält die UniCredit Bank Austria mit 40,89 Prozent.

Berater OeKB
Fellner Wratzfeld (Wien): Dr. Markus Fellner (Bankrecht/M&A), Dr. Lukas Flener (Fusionskontrolle), Dr. Florian Kranebitter (M&A; Finanzrecht); Associates: Andrea Demanega (Bankrecht/M&A), Benedikt Kessler (Aufsichtsrecht; Compliance), Peter Stiegler (M&A; Rechtsanwaltsanwärter)
Inhouse Recht (Wien): Dr. Andrea Sassen-Abfalter (Leiterin Recht & Compliance) – aus dem Markt bekannt

Robert Bachner

Robert Bachner

Berater Unicredit Bank Austria und Erste Group
Schönherr (Wien): Dr. Robert Bachner (Federführung), Dr. Roman Perner (beide Corporate/M&A), Dr. Hanno Wollmann (Wettbewerbs-/Beihilferecht); Associates: Dr. Manuel Ritt-Huemer, Elisabeth Kirrer (beide Corporate/M&A), Teresa Waidmann (Arbeitsrecht)
Inhouse Recht (Unicredit Bank Austria, Wien): Peter Hagen (Head of Legal Austria)
Inhouse Recht (Erste Group, Wien): Gerhard Eichinger (Group Legal, Corporate Law/M&A)

Hintergrund: Die OeKB mandatierte Fellner Wratzfeld bei dem Anteilskauf erstmals für eine Transaktion. Zuvor hatte sich die Kanzlei in einer Ausschreibung durchgesetzt. Bei ihren großvolumigen Fremdkapitalmaßnahmen vertraute das Institut zuletzt vor allem auf den Frankfurter Allen & Overy-Partner Marc Plepelits und vor Ort in Wien auf Pöch Krassnigg.

Schönherr hatte das Gemeinschaftsmandat der beiden Großbanken ebenfalls über einen Pitch errungen. Die Kanzlei begleitete beide bereits zuvor in Transaktionen: die UniCredit Bank Austria etwa bei einer grenzüberschreitenden Partnerschaft mit Allianz und Generali, die Erste Group bei der Finanzierung des Management Buyouts bei Frauscher Sensortechnik. (Raphael Arnold)

Kanzleien mit deutschem Verwaltungssitz und der Rechtsform einer LLP müssen für den anstehenden Brexits einiges ändern, um in Deutschland weiter beraten zu können. Dazu gehört auch, dass sie ihren Kanzleinamen einer genauen Prüfung unterziehen müssen. Der Name einer neu gegründeten Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung muss nämlich auch den Nachnamen eines aktiven Partners beinhalten. Die meisten betroffenen Kanzleien haben ihr Namensproblem mittlerweile lösen können. Manche mussten dafür jedoch tief in die Trickkiste greifen.

Der Rechtsformwechsel von der LLP in die PartG mbB bedingt, dass mindestens ein aktiver Partner für den Registereintrag zur Verfügung steht. Und dessen Name muss auch Teil des Kanzleinamens sein. Für viele Kanzleien, die sich inzwischen sogar Kunstnamen geben, ist dieser Passus im Partnerschaftsgesetz altbacken. Abhilfe schaffen könnte allerdings höchstens die Reform des Berufsrechts, die gerade anläuft. Für den akuten Brexit-Fall kommt das jedoch zu spät. Hinzu kommt, dass Gerichte in der jüngsten Vergangenheit das Partnerschaftsgesellschaftsgesetz in dieser Frage eher konservativ als modern ausgelegt haben.

Reichlich Lösungsoptionen

Die Angelegenheit ist nicht dramatisch, aber ärgerlich. Am einfachsten haben es die Kanzleien, deren Namensgeber noch Teil der Partnerschaft ist. Das gilt für viele der großen Einheiten, die wegen des Brexit-Risikos von der LLP in die PartG mbB wechseln wollen. Bei Raue ist dies etwa Prof. Dr. Peter Raue, bei HFK Rechtsanwälte Bernd Knipp.

Schwieriger wird es, wenn der ehemalige Namenspartner im Ruhestand ist. Berufsrechtler meinen, Kanzleien könnten den Ruheständler für kurze Zeit wieder in die Partnerschaft aufzunehmen. Allerdings ist rechtlich unklar, für wie lange die Wiederaufnahme gelten muss. Außerdem kann das zuständige Registergericht auch beanstanden, dass die Schreibweise des Kanzleinamens von der Schreibweise des  ehemaligen Namenspartners abweicht, beispielsweise wenn sie einen Umlaut enthält. All dies hänge aber immer auch von den zuständigen Rechtspflegern ab, meinen Berufsrechtler.

Eine weitere Lösung des Problems besteht darin, den bürgerlichen Namen mindestens eines aktiven Namenspartners hinter dem Markennamen der Kanzlei anzufügen. Dies macht den Namen insgesamt zwar sperriger, hindert die Kanzlei aber nicht daran, auf ihrem Briefpapier allein den Markennamen zu verwenden. Insbesondere kleinere LLP-Kanzleien nutzen diese Möglichkeit, um ihre Kunstnamen zu halten. Ihr Vorteil gegenüber größeren Einheiten ist, dass der Kreis der bestehenden Gesellschafter klein ist. Im Zweifel gehen eben alle zum Notar, um ihre Namen einzutragen. So zum Beispiel auch die Hamburger Kanzlei Chatham & Partners, die bald als Chatham & Partners PartG mbB Schäfer Núñez-Müller Porthun Fischer im Register eingetragen sein wird.

Auch Bestandsschutz möglich

Auch für Noerr dürfte sich die Namensfrage gestellt haben. Die Kanzlei hatte sich 2009 von Nörr Stiefenhofer Lutz Partnerschaftsgesellschaft in Noerr LLP umgewandelt. Ihre Partnerschaftsgesellschaft hat sie aber offenbar nie annulliert und kann sie nun wieder aktiv nutzen. 2017 hat sie die PartG mbB von Nörr Stiefenhofer Lutz in Noerr umbenannt. Dies geht aus einem Änderungseintrag im Unternehmensregister vom 28. Juni 2017 hervor. Zum Januar 2018 ist der Namensgeber Dr. Rudolf Nörr aus der Partnerschaft ausgeschieden.

Auch Clifford Chance, die sich mit ihrer LLP in Deutschland angesichts des Brexits ebenfalls mit dem Thema beschäftigten musste, kann ihren Namen behalten: Die Kanzlei hat im Nahen Osten einen Clifford-Anwalt mit dem Namen „Chance“ gefunden. (Martin Ströder)

Das angesehene Kartell- und Wettbewerbsrechtsteam von bpv Hügel hat einen personellen Umbau hinter sich: Im März kam mit Kajetan Rozga ein Counsel mit mehrjähriger Erfahrung im US-Wettbewerbs- und Prozessrecht. Zum Jahreswechsel war der Salary-Partner Dr. Franz Stenitzer (36) ins Kartellrechtsteam von Reidlinger Schatzmann gewechselt.

Kajetan Rozga

Kajetan Rozga

Rozga wird an den bpv Hügel-Standorten Wien und Brüssel tätig sein. Der 35-Jährige war zuvor bei der US-Großkanzlei Weil Gotshal & Manges, für die er mehr als sechs Jahre lang in New York arbeitete, zuletzt als Senior Associate im Antitrust-Team. Zu den Beratungsmandaten, an denen Rozga mitarbeitete, gehörte der Verkauf von Comdata durch Ceridian, einer Portfoliogesellschaft von Fidelity National Financial und Thomas H. Lee Partners. Der Zahlungsdienstleister ging 2014 für 3,45 Milliarden US-Dollar (umgerechnet 2,59 Milliarden Euro) an Fleetcor Technologies.

Prozesserfahrung sammelte Rozga unter anderem bei dem Anwaltsteam, das 2018 für den Lebensmittelgroßhändler C&S Wholesale Grocers eine neun Jahre währende Auseinandersetzung mit 300 Einzelhändlern wegen wettbewerbsrechtlicher Vorwürfe beendete. In dem Jury-Verfahren in Minnesota gelang es den Weil-Anwälten, Straf- und Schadenersatzzahlungen in dreistelliger Millionenhöhe abzuwenden.

Bei FTC Erfahrung gesammelt

Vor seiner Anwaltszeit in New York war Rozga als Staff Attorney bei der US-amerikanischen Wettbewerbsbehörde Federal Trade Commission (FTC) in Washington, D.C., tätig. Dort bearbeitete er Fusionskontrollverfahren und vertrat die FTC vor US-Gerichten.

Franz Stenitzer

Franz Stenitzer

Bei bpv Hügel sind mit Rozga zwölf Juristen auf Kartell- und Wettbewerbsrecht spezialisiert. Erst zum Jahreswechsel hatte der Salary-Partner Dr. Franz Stenitzer die Kanzlei verlassen und sich dem Kartellrechtsteam von Reidlinger Schatzmann als Counsel angeschlossen. Mit dem dortigen Namenspartner und Kartellrechtsspezialisten Dr. Axel Reidlinger hatte er schon bis Frühjahr 2015 bei Freshfields Bruckhaus Deringer zusammengearbeitet. Neben Steniteer zählt Reidlinger Schatzmann derzeit zwei Partner und drei Rechtsanwaltsanwärter. (Raphael Arnold)

Der Arbeitsrechtler Dr. Sebastian Schröder (38) hat sich Mitte März als Partner der noch jungen Düsseldorfer Corporate-Boutique Aquan angeschlossen. Schröder kommt von Kapellmann und Partner, wo er zuletzt als Associate tätig war.

Sebastian Schröder

Sebastian Schröder

Schröder berät Unternehmen in allen Aspekten des Arbeitsrechts, vor allem auch bei Fragen des Beschäftigtendatenschutzes. Bei Aquan soll er nun vor allem die Schnittstelle zwischen Gesellschafts- und Arbeitsrecht bilden, denn dort stößt er auf die beiden Gesellschaftsrechtler und Gründungspartner Urs Breitsprecher und Dr. Jana Schott. Sie haben die Kanzlei Mitte 2018 gegründet und waren zuvor bei Mütze Korsch in Düsseldorf tätig. Mit dem Neuzugang zählt Aquan vier Berufsträger, von denen drei als Partner tätig sind.

Schröder war 2017 zu Kapellmann gekommen, um das Arbeitsrecht weiter auszubauen. Davor lagen Stationen bei Arqis, bei der Essener Kanzlei Kümmerlein und bei E.on, wo er im Arbeitsrecht zu Vorstands- und Führungsthemen beriet. (Helena Hauser)

Dr. Elmar Schweers wird neuer Rechtsabteilungsleiter der RWE-Tochter RWE Power. Der 47-Jährige übernimmt zum April den neu geschaffenen Posten. Die Aufgaben rund um das Braunkohle- und Kernenergiegeschäft hatte zuletzt Dr. Ulrich Kramer mitverantwortet. Er wendet sich nun ausschließlich dem bei RWE Generation eingegliederten Sparten zu. Schweers ist seit 2001 im Konzern, zuletzt leitete er bei der Tochter RWE Supply & Trading das kontinentaleuropäische Geschäft.

Elmar Schweers

Elmar Schweers

RWE reagiert mit der neuen Position bei RWE Power auf die zunehmenden rechtlichen Herausforderungen im Geschäft mit Energiequellen wie Braunkohle und Kernkraft. Neben den zahlreichen Verwaltungsgerichtsverfahren zum rheinischen Braunkohletagebau gehören dazu sicherlich auch die Ergebnisse der Kohlekommission, deren Umsetzung in naher Zukunft beginnen soll. Neben den komplexen Verhandlungen in Berlin, die unter anderem mögliche Kompensationszahlungen betreffen dürften, steht der bergrechtlich geprägte Rückbau im Fokus der Arbeit, die nun auf Schweers zukommt.

Durch seine Erfahrung bei Schiedsstreitigkeiten etwa zu langfristigen Gaslieferverträgen bringt Schweers viel Know-how für die Position mit. Schon im vergangenen Jahr hatte er die RWE Power bei Prozessen begleitet. In die Verfahren rund um den Hambacher Forst war er seit dem Beschluss zum Rodungsstopp durch das Oberverwaltungsgericht Münster im Oktober 2018 für Verfahrensanalyse und Strategiefragen eingebunden. Vor dem Verwaltungsgericht Köln verbuchte RWE gerade erst einen Erfolg, weil Klagen des Naturschutzbundes BUND gegen den Hauptbetriebsplan des Tagebaus und gegen die Enteignung eines Grundstücks abgewiesen wurden.

Schweers Vorgänger Kramer führte die Rechtsabteilung von RWE Power und die RWE Generation bis zuletzt in Personalunion. Ende 2017 leitete er für die RWE Power das Umstrukturierungsprojekt, in dessen Rahmen die Sparte Kernenergie mit der Hilfe von Freshfields Bruckhaus Deringer in die eigenständige Gesellschaft RWE Nuclear überführt wurde. Wie viele Inhouseanwälte in den Gesellschaften RWE Power und RWE Generation jeweils beschäftigt sein werden, ist noch nicht geklärt. Der Konzern plant, dass die in beiden Gesellschaften vorhandenen Kompetenzen  gemeinsam genutzt werden sollen. (Martin Ströder)

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