JUVE Kanzlei des Jahres

Gesellschaftsrecht

Mehr Joint Ventures, mehr öffentliche Übernahmen

In vielen Kanzleien hat sich die Arbeit der Gesellschaftsrechtler infolge der aktuell starken M&A-Konjunktur zuletzt stark in Richtung transaktionsbetonter Mandate verschoben. Zeitweise überlagerte dies sogar die in den vergangenen Jahren zu zentralen gesellschaftsrechtlichen Disziplinen gewordenen Themen Organhaftung und Compliance.

Der starke Kapitalmarkt und günstige Finanzierungen lösten ehrgeizige unternehmerische Strategieüberlegungen aus und setzten das Thema öffentlicher Übernahmen bei den Marktakteuren wieder auf die Tagesordnung. Seit 2007, unmittelbar vor Ausbruch der Finanzkrise, haben Private-Equity-Investoren nicht mehr so tief in die Taschen gegriffen, um an börsennotierte Unternehmen zu kommen.

Dies illustrierte besonders der Übernahmekampf um die Kontrolle über den Arzneimittelhersteller Stada, bei dem zwei verschiedene Bieterkonsortien konkurrierten. Dass die Übernahme zwischenzeitlich in schwieriges Fahrwasser geriet, weil sich nicht genügend Anteilseigner verkaufswillig zeigten, unterstrich einmal mehr das unsichere Terrain, das mit öffentlichen Übernahmen verbunden ist. Wegen des strengen aktienrechtlichen Reglements gelten sie oft als Paradedisziplin des Gesellschaftsrechts. Es ist unübersehbar, dass aktuell eine ganze Reihe von US-Kanzleien wie Gibson Dunn & Crutcher oder Latham & Watkins ihre Teams entsprechend aufbauen und erweitern.

Brexit schürt Hoffnung auf mehr Beratungsarbeit in Frankfurt

Die augenblickliche Stärke der deutschen Konjunktur führt aber auch abseits solcher Mandate zu gesellschaftsrechtlichen Herausforderungen für die Rechtsberater. Die Brexit-Erklärung Großbritanniens hat bei Unternehmen zu intensiven Überlegungen geführt, am auffälligsten war dies sicherlich bei den Banken. Denn diese waren aufsichtsrechtlich dazu verpflichtet, entsprechende Pläne für die Zeit bis 2019 zu erarbeiten und nicht wenige überlegten, ihr gesamtes oder zumindest Teile ihres Geschäfts von London nach Kontinentaleuropa zu verlegen. In Frankfurt verbreitete sich auch unter den Kanzleien die Hoffnung auf viel künftige Arbeit für ihre Gesellschafts- und Bankaufsichtsrechtler, die die komplexe Umstrukturierung der europäischen Bankenbranche bringen kann.

Auch das immer schnellere Tempo der Digitalisierung in allen denkbaren Bereichen stellt Unternehmen vor neue Herausforderungen. Nur wenige haben die nötigen Ressourcen, um den Anpassungsprozess schnell genug voranzutreiben. Gesellschaftsrechtler berichten davon, wie oft sie im vergangenen Jahr dementsprechend zu Joint Ventures zwischen Unternehmen aus traditionellen Branchen und aus der IT-Branche oder zwischen Konkurrenten beraten haben, die gemeinsam die Suche nach Innovationen gestalten wollen. Die Autoindustrie ist mit dem Joint Venture von BMW, Audi und Daimler im Bereich digitaler Mobilitätstechnik, bei dem zuletzt noch weitere Partner einstiegen, nur ein prominentes Beispiel von vielen.

Latham setzt auf Gesellschaftsrechtler

Wie sich die Kanzleien organisatorisch auf die wechselnden Marktgegebenheiten einstellen und welche Rolle den Gesellschaftsrechtlern im Kanzleigefüge zukommt, ist seit jeher eine zentrale strategische Frage – die verschiedene Kanzleien für sich durchaus unterschiedlich beantworten. Gleiss Lutz und CMS Hasche Sigle zum Beispiel haben ihre Anwälte in den vergangenen Jahren zu stärkerer Spezialisierungen ermutigt. Dort sind heute die Transaktionsspezialisten und die Gesellschaftsrechtler in verschiedenen Gruppen organisiert.

Andere Kanzleien, die ebenfalls an der Marktspitze agieren, haben wie Linklaters und Hengeler Mueller zwar einzelne Partner, die weniger transaktionslastig arbeiten, definierten aber die Aufgaben von Corporate-Partnern anders. Sie müssen M&A als eine ihrer Disziplinen beherrschen und außerdem in der Lage sein, enge Kontakte zur Vorstandsebene von Unternehmen aufzubauen und zu halten. Denn die Einsätze auf die sich diese Kanzleien vorbereiten, können ebenso als komplexe konzerngesellschaftsrechtliche Fragen daherkommen wie als strategische Zukäufe. Solche Spezialisten sind als Quereinsteiger äußerst gesucht. So war etwa der Zugang von Dr. Rainer Traugott bei Latham & Watkins im Vorjahr ein wichtiger Baustein, um die Beziehungen zu Siemens zu verbessern.

Ein weiterer Zugang bei Latham & Watkins war in diesem Jahr Dr. Nikolaos Paschos in Düsseldorf – wie Traugott kommt er von Linklaters und ist unter anderem bekannt für seine regelmäßige Beratung von Bayer. Was solche einzelnen Partnerwechsel bewirken können, hat sich im vergangenen Jahr auch bei Kirkland & Ellis gezeigt. Nach dem Zugang des Hengeler-Partners Dr. Achim Herfs gelang es unmittelbar, für dessen Stammmandantin Bain Capital bei dem öffentlichen Übernahmeangebot für Stada aufzutreten.

Erfahrene Partner auch in kleinen Einheiten erfolgreich

Auch wenn einige überrascht waren, als sich Allen & Overys erfahrenster Konzernrechtler Dr. Hans-Christoph Ihrig entschied, in seiner Heimatstadt Mannheim eine Boutique zu gründen (Ihrig & Anderson) – ein solches Geschäftsmodell ist inzwischen keine Seltenheit mehr. Wie gut der Markt augenblicklich für gesellschaftsrechtliche Boutiquen mit einem hochkarätigen Angebot ist, zeigt auch die Abspaltung Mutter & Kruchen aus dem Düsseldorfer Büro von Gleiss Lutz. Es gibt eine nicht unbedeutende Anzahl von börsennotierten Unternehmen jenseits der Dax 30, die auf einem Gebiet, das für Vorstände und Aufsichtsräte zunehmend risikoträchtig und sensibel ist, gern auf ein hochkarätiges Angebot erfahrener Gesellschaftsrechtler mit geringeren Kosten zugreifen.

Ein weiterer Grund für aktuell gute Marktlage für Boutiquen ist die vermehrte Aktivität von internationalen Hedgefonds auf dem deutschen Markt. Kanzleien wie Broich haben hier eine Nische erfolgreich besetzt, indem sie eine Kombination aus hochkarätigem Gesellschaftsrecht und internationalen Verbindungen bieten. Inzwischen entdecken auch größere Kanzleien diese Art von Mandaten zunehmend für sich. So trat etwa Mayer Brown bei Stada für den institutionellen, aktivistischen Aktionär AOC auf.

Big-Four-Anwälte holen auf

Doch auch aus einer anderen Richtung melden sich Veränderungen im Gefüge des gesellschaftsrechtlichen Markts an. Umstrukturierungen zählen schon länger zu den typischen Mandaten, bei denen Anwälte aus den großen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften zusammen mit den Steuer- und Unternehmensberatern derselben Organisation beraten. Allerdings beschränkte sich die Rolle der Anwälte bisher mehr auf eine Art Zuarbeit für ihre Kollegen aus den mächtigen Abteilungen Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung.

Inzwischen gibt es jedoch Anzeichen dafür, dass sich dies schrittweise ändert, indem einige der Big-Four-Kanzleien sich mit Hilfe von anerkannten Quereinsteigern verstärkt in Mandaten positionieren können, die früher von Konkurrenzkanzleien übernommen wurden. Hier sind KPMG Law und PricewaterhouseCoopers Legal zuletzt besonders aktiv gewesen. Sollten diese Kanzleien erfolgreich weitere Marktanteile erobern können, würde dies deutliche Verschiebungen im Marktgefüge auslösen.

Internationale Mittelstandsberater

Das Beratungsfeld der mittelständischen Kanzleien ist nicht so eindeutig definiert. Es kommt sehr selten vor, dass diese Kanzleien die Marktreputation besitzen, um bei öffentlichen Übernahmen tätig zu werden (eine Ausnahme war Fieldfisher, die GfK bei der Übernahme durch KKR beriet). Anders ist es aber schon bei deutschen oder internationalen Joint Ventures, wenn deren Dimensionen nicht die Kapazitäten kleinerer Teams überschreiten. Denn gerade an ihrer internationalen Aufstellung haben einige Partner aus mittelstandsberatenden Kanzleien in den vergangenen Jahren kräftig gearbeitet. Beispiele sind hier etwa Brandi, Brödermann Jahn, Kapellmann und Partner oder GSK Stockmann. Diese Entwicklung geht Hand in Hand mit der zunehmenden internationalen Aktivität auch in der mittelständischen Mandantschaft.

Umgekehrt ist es bemerkenswert wie einige dieser Kanzleien sich bei der Zunahme an Investitionen aus China – sei es bei Joint Ventures, der Gründung von Tochtergesellschaften oder kleineren Zukäufen – aufstellen konnten: Aktive China-Praxen haben etwa mittelstandsorientierte Sozietäten wie Hoffmann Liebs Fritsch & Partner aus Düsseldorf, Rittershaus aus Mannheim, aber auch Görg in ihrem Münchner Büro. Ein eigenes, inzwischen etabliertes Büro in Schanghai hat auch Graf von Westphalen.

Regionale Nischen für aktienrechtliche Beratung

Die Themen Corporate Compliance und Organhaftung sind hingegen nur begrenzt bei den mittelständischen Kanzleien angekommen. Ein Grund dafür ist, dass ihre Mandantschaft oft nur zu einem kleinen Anteil börsennotiert ist. Allerdings gibt es durchaus mittelgroße Aktiengesellschaften, die nicht unbedingt die Stundensätze der Top-Kanzleien bezahlen wollen und in fast jeder Region gibt es ein oder zwei Kanzleien, die in den vergangenen fünf Jahren eine profitable aktienrechtliche Nische gefunden haben. Beispiele sind hier etwa LLR Legerlotz Laschet und Partner, Hoffmann Liebs Fritsch & Partner, aber auch internationale Mittelstandsberater wie Pinsent Masons.

 


Die folgenden Bewertungen behandeln Kanzleien, die durch High-End-Arbeit einen nationalen oder internationalen Ruf gewonnen haben. Das Kapitel umfasst die Beratung großer Unternehmen und Konzerne inkl. Aktiengesellschaften und deren Vorstände und Aufsichtsräte, u.a. bei Umstrukturierungen, Unternehmens-u. Beherrschungsverträgen, Satzungsänderungen, Verschmelzungen und Ausgliederungen sowie Übernahmen nach dem WpÜG. Die rechtliche Beratung bei Akquisitionen wird im Kapitel ?M&A betrachtet. Informationen enthalten auch die Kapitel ?Insolvenz/Restrukturierung, ?Compliance-Untersuchungen sowie mit Blick auf Prozesse das Kapitel ?Konfliktlösung. ?Notarielle Beurkundungen spielen zudem eine wichtige Rolle in diesem Rechtsgebiet. Eine Übersicht empfohlener Notare findet sich am Ende des Kapitels.


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