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29.05.2007

Keine Scheidung ohne Anwälte: Daimler trennt sich von Chrysler

„Es war wie bei einer Scheidung“, stellt einer der beteiligten Anwälte nüchtern fest. Als Mitte Mai feststand, dass die Firmenehe von Daimler und Chrysler nach neun Jahren vor ihrem endgültigen Ende steht, waren nach Schätzungen eines anderen Beteiligten nicht weniger als insgesamt rund 150 Juristen involviert – die meisten davon freilich aus den USA.Der Finanzinvestor Cerberus gewann das kurze Rennen um Chrysler und übernahm 80,1 Prozent der defizitären US-Tochter der DaimlerChrysler AG für 5,5 Milliarden Euro. Cerberus setzte sich gegen Bieter wie das Private-Equity-Haus Blackstone und den austrokanadischen Zulieferer Magna durch. Auch Tracinda, die Investmentgruppe des US-Milliardärs Kirk Kerkorian, hatte ein Angebot für das angeschlagene Unternehmen abgegeben.

19,9 Prozent bleiben weiterhin bei dem Stuttgarter Autobauer, der sich in Zukunft Daimler AG nennen will. Die Zustimmung der zuständigen Kartellbehörden steht noch aus. Die Transaktion soll jedoch bis zum dritten Quartal abgeschlossen sein. Unter dem Strich muss der Konzern allerdings rund eine halbe Milliarde Dollar draufzahlen, um seine Angetraute los zu werden. Und kommt damit nach Meinung von Wirtschaftsspezialisten noch ganz günstig weg.

Der Vergleich mit der Ehe kommt nicht von ungefähr. Als Daimler im Jahr 1998 noch 36 Milliarden Dollar für Chrysler auf den Tisch legte, war die Rede von der „Hochzeit im Himmel“. Für die deutsche Praxis von Shearman & Sterling um Corporate-Schwergewicht Georg Thoma bedeutete damals die Mandatierung durch Daimler-Benz bei der Fusion mit Chrysler der Durchbruch.

Zeit für eine kleine Rückblende: Das Entsetzen war groß, als sich im Vorfeld der damaligen Fusion in der Branche herumsprach, dass bei den ursprünglichen Verhandlungen zunächst keine der etablierten deutschen Kanzleien dabei war, die damals den hiesigen Markt dominierten. Neben Shearman, die seit 1991 mit einem kleinen Büro in Frankfurt präsent war, beriet Skadden Arps Slate Meagher & Flom als US-Counsel Daimler, während Chrysler auf Cleary Gottlieb Steen & Hamilton und in den USA auf Debevoise & Plimpton vertraute.

„Das ist ein Schlag ins Gesicht der deutschen Anwaltschaft“, echauffierte sich damals ein Bruckhaus-Partner. Erst später, als die Verhandlungen publik wurden und sich die deutsche Praxis von Shearman als zu klein erwies, kam mit Schilling Zutt & Anschütz eine einheimische Sozietät in das Mandat. Auf Chrysler-Seite verfügte Cleary wiederum noch nicht über genügend Kapazitäten hierzulande und holte schließlich Bruckhaus Westrick dazu.

Seither hat sich der Beratermarkt hierzulande kolossal gewandelt. Der transnationale Zusammenschluss zu DaimlerChrysler lieferte nicht zuletzt einen der Gründe, warum sich die Mannheimer Schilling Zutt-Anwälte für den Wechsel in die internationale Sozietät Shearman entschieden. Heute wundert sich deshalb niemand mehr, wenn Shearman die Stuttgarter berät.

Bemerkenswert ist dagegen eher, dass sich auch die deutsche Praxis von Skadden eine Rolle als Co-Counsel an der Seite Daimlers sichern konnte. Zwar lag der Schwerpunkt der Transaktion in den USA und dort verbindet die US-Kanzlei und ihre Mandantin ein stabiles Mandatsverhältnis. Doch auch hierzulande verbesserten sich die Kontakte deutlich, als 2004 fünf Corporate Partner von Baker & McKenzie in die bis dahin recht unauffällig agierende deutsche Skadden-Praxis wechselten (JUVE 01/05).

Zu dem Team gehörte auch der Münchner Partner Dr. Bernd Mayer, der DaimlerChrysler bereits bei Baker beim Verkauf ihres Aktienpaketes an der südkoreanischen Hyundai Motor Company beraten hatte (JUVE 10/04). Im vergangenen Jahr vertrat Skadden den Autobauer dann im Rahmen von Ermittlungen der US-Börsenaufsicht SEC, auch hier war Mayer mit von der Partie.

Spannend wird nun sein, ob Skadden ihre Position bei Daimler weiter ausbauen kann. Wundern tut sich jedenfalls keiner mehr. Schließlich zeigt es nur das, was viele nationale und auch englische Kanzleien schon längst wissen: Die US-Kanzleien sind mit beiden Füßen im deutschen Markt gelandet. (Christine Albert)

Berater Cerberus
Schulte Roth & Zabel – aus dem Markt bekannt
Milbank Tweed Hadley McCloy (New York): Albert Pisa (Federführung), Trayton Davis; Associates: Robert Milton, Nicola Kozlina, Christie Tang – Finanzierung
Freshfields Bruckhaus Deringer (Köln): Dr. Ludwig Leyendecker (Federführung; Unternehmensrecht), Matthias Koch (IP/IT), Dr. Stephan Eilers (Steuerrecht), Dr. Elmar Schnitker (Arbeitsrecht; alle Köln), David Aitman (Kartellrecht; London), Jack Wang (Shanghai), Chris Wong (beide Unternehmensrecht; Peking); Associates: Dr. Patrick Flesner (Unternehmensrecht), Anne Wegner (Kartellrecht; beide Köln), Martin McElwee, Barbara Menkhaus (Kartellrecht; London)

Berater DaimlerChrysler
Shearman & Sterling: Georg Thoma (Gesellschaftsrecht/M&A; Düsseldorf), John Madden, Jeffrey Lawrence (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Kenneth Laverriere (Arbeitsrecht), Peter Blessing (Steuerrecht), Fredric Sosnick (Gesellschaftsrecht; alle New York)
Skadden Arps Slate Meagher & Flom: Roger Aaron, Gerhard Gnaedig, Ann Beth Stebbins, Andrew Faulkner, Bruce Goldner, Thomas Gowan, Thomas Kennedy (alle New York), Michael Rogan (Washington), Dr. Bernd Mayer (München); Associates: Claus Elfring, Frederick von Mallinckrodt, Martin Schmidt, Jens Koenig, Thomas Helck, Andreas Frohner (alle Corporate)
Inhouse (Stuttgart): Gerd Becht – aus dem Markt bekannt

Berater Blackstone
Simpson Thacher & Bartlett (New York): Wilson Neely – aus dem Markt bekannt

Berater Tracinda
Christensen Glaser Fink Jacobs Weil & Shapiro (Los Angeles): Terry Christensen

Berater Magna: Nicht bekannt

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