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17.07.2008

Übernahmeschlacht: Schaeffler greift mit Allen & Overy an, Freshfields in der Abwehr für Conti

Um den Dax-Konzern Continental bahnt sich ein langer und harter Übernahmekampf an. Der Hannoveraner Automobilzulieferer und Reifenhersteller bewertet die 11,2 Milliarden Euro schwere Übernahmeofferte des fränkischen Automobilzulieferers Schaeffler als feindlich und kündigte massiven Widerstand gegen die Pläne des Familienunternehmens an.

Schaeffler, mit 66.000 Mitarbeitern und 9 Milliarden Euro Umsatz der weltweit zweitgrößte Wälzlagerhersteller hatte vorgestern ein offizielles Angebot für den dreimal so großen Wettbewerber Continental vorgelegt.

Zuvor sicherte sich Schaeffler bereits indirekten Zugriff 36 Prozent der Conti-Aktien. Unterstützt wird das Herzogenauracher Unternehmen dabei nach Presseberichten von einer Gruppe internationaler Banken unter Führung des US-Hauses Merrill Lynch. Die Bankengruppe, zu der auch die Dresdner Bank sowie die Royal Bank of Scotland (RBSC), die Unicredit und die Credit Suisse gehören, hat Conti-Aktien gekauft und Schaeffler mit Call-Optionen ausgestattet.

Durch die Verteilung auf mehrere Banken sowie den Einsatz der Optionen ist die gesetzliche Meldepflicht umgangen worden. Kurzfristig ausgestiegen aus dem Angriff sind offenbar die Deutsche Bank und die Commerzbank. Conti hat dieses Vorgehen am Montag bei der Bundesfinanzaufsicht BaFin moniert, wenig später legte die Schaeffler-Gruppe ein offizielles Angebot vor.

Um die eigentliche Übernahme zu finanzieren, stellte Schaeffler ein zweites Bankenkonsortium zusammen, das aus der Royal Bank of Scotland, der UBS, der Unicredit, der Landesbank Baden-Württemberg und der Dresner Bank besteht.

Continental, seit dem Kauf der Siemens-Autoelektroniksparte VDO in 2007 fünftgrößter Automobilzulieferer der Welt, beauftragte die Investmentbank Goldman Sachs damit, den angestrebten Kauf zu vereiteln. Als schwierig gilt angesichts der Größe des Schaeffler-Aktienpakets die Suche nach einem so genannten weißen Ritter. Mit juristischen Mitteln will Conti nun errreichen, dass die BaFin einen Verkauf der Aktien durch die Banken an Schaeffler verhindert. Allerdings gilt dieser Vorstoß dem Vernehmen nach als wenig aussichtsreich.

Schon einmal zog Schaeffler breite Aufmerksamkeit auf sich, als das Unternehmen 2001 den Wettbewerber FAG Kugelfischer gegen den Willen des Unternehmens übernahm. Die Conti-Übernahme wäre indes ein noch weitaus spektakulärer Coup. Zum ersten Mal würde ein Familienunternehmen einen Dax-Konzern schlucken. Continental beschäftigt 150.000 Mitarbeiter und setzte zuletzt 26,4 Milliarden Euro um. Bereits 2006 wollte ein Konsortium aus den Investoren Bain Capital, Goldman Sachs, KKR, Permira sowie General Capital Group, Continental für – nach damaligen Informationen – rund 20 Milliarden Euro übernehmen. Die Pläne platzten jedoch, da nach ihrem Bekanntwerden der Conti-Aktienkurs in die Höhe schnellte. (René Bender, Christine Albert)

Berater Schaeffler
ALLEN & OVERY (Düsseldorf): Rolf Koerfer – aus dem Markt bekannt

Berater Continental
FRESHFIELDS BRUCKHAUS DERINGER (Hamburg): Prof. Dr. Christoph Seibt – aus dem Markt bekannt

Berater Banken (Swap-Geschäft)
HENGELER MUELLER : Dr. Maximilian Schiessl (Düsseldorf), Dr. Bernd Wirbel (London); Associates: Dr. Christian Wentrup, Dr. Eva Maria Wild (beide Düsseldorf), Jens von Lackum, Dr. Andreas Löhdefink (beide London)

Berater Banken (Akquisitionsfinanzierung)
LINKLATERS : Marc Trinkaus (Frankfurt), James Martin (London; beide Kapitalmarktrecht) – aus dem Markt bekannt

Sowohl Angreifer als auch Verteidiger setzen bei dem feindlichen Übernahmeversuch auf bewährte Berater: Allen & Overy-Partner Koerfer betreute Schaeffler bereits während seiner Zeit bei Shearman & Sterling. So beriet er das Familienunternehmen 2001 bei der feindlichen Übernahme der FAG Kugelfischer AG. Der M&A-Spezialist tauchte danach wiederholt bei Transaktionen an der Seite von Schaeffler auf.
Dass Freshfields Continental bei ihrem Abwehrbemühen beisteht, überrascht ebenso wenig: Bereits Anfang der 1990er Jahre hatte ein Hamburger Team der Kanzlei das Unternehmen etwa beim gescheiterten Übernahmeversuch durch den italienischen Reifenhersteller Pirelli begleitet. Und 2006 stand Freshfields dem Unternehmen dann ebenfalls erfolgreich bei der Abwehr des Übernahmeversuchs durch das Investorenkonsortium zur Seite, damals wie heute durch Christoph Seibt. Der Hamburger gilt als einer der spezialisiertesten Anwälte für die Abwehr komplexer Übernahmen hierzulande. Zusammen mit dem Hamburger Partner Marius Berenbrok begleitet er das Unternehmen auch ansonsten schon lange im Gesellschaftsrecht und bei Transaktionen. So begleiteten sie den Automobilzulieferer im vergangenen Jahr etwa auch bei der spektakulären Übernahme der Siemens-Sparte VDO Automotive für 11,4 Milliarden Euro.
Auch Hengeler war schon 2006 in den Übernahmeversuch involviert. Damals beriet der Düsseldorfer Partner Schiessl die verhinderten Investoren.

Erstmals veröffentlicht unter www.juve.de am 15. Juli 2008

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