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21.03.2011

Verkauf des US-Geschäfts: Telekom mandatiert Wachtell, Cleary und Wiley Rein

Die Deutsche Telekom zieht sich aus dem USA-Geschäft zurück. Für 28 Milliarden Euro verkauft der deutsche Telekommunikations-Riese seine amerikanische Tochter an AT&T.

Dr. Claudia Junker
Dr. Claudia Junker

Die Deutsche Telekom beteiligt sich mit bis zu 8 Prozent an dem amerikanischen Marktführer und überträgt gleichzeitig ihre Anteile an der T-Mobile USA zu 100 Prozent an AT&T. Insgesamt wird das US-Telekommunikationsunternehmen dafür 39 Milliarden US-Dollar zahlen: 25 Milliarden Dollar in bar sowie zusätzlich 14 Milliarden Dollar in Aktien. Dabei behält sich AT&T das Recht vor, den Baranteil des Kaufpreises um bis zu 4,2 Milliarden US-Dollar zu erhöhen und dafür die Aktienkomponente entsprechend zu reduzieren.

Die Transaktion unterliegt noch der Zustimmung des US-Justizministeriums und der US-Regulierungsbehörde Federal Communications Commission (FCC). Mit dem Vollzug des Deals wird erst im ersten Halbjahr 2012 gerechnet.

Die Deutsche Telekom plant nach Beendigung der Transaktion mit dem Erlös ihre Verbindlichkeiten um circa 13 Milliarden Euro zu reduzieren. Circa fünf Milliarden Euro sind für den Rückkauf eigener Aktien nach Vollzug und Gremienbeschlüssen in gesetzlich zulässigem Rahmen geplant.

Die Vereinbarung zwischen beiden Unternehmen sieht vor, dass die Deutsche Telekom zukünftig mit einem Sitz im Board der AT&T vertreten sein wird. (Ulrike Barth)

Berater Deutsche Telekom
Inhouse (Bonn): Dr. Axel Lützner (Leiter M&A), Dr. Claudia Junker (Leiterin Recht)
Wachtell Lipton Rosen & Katz (New York): Adam Emmerich, Steven Cohen; Associates: Ross Fieldston, DongJu Song, Valentina Cassata (alle M&A)
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton
(Washington, D.C.): Mark Nelson, George Cary; Associates: Patrick Bock, Alexander Sistla (alle Kartell- und Regulierungsrecht)
Wiley Rein
(Washington, D.C.): Richard Wiley, R. Michael Senkowski, Nancy Victory, Eric DeSilva (Kartell- und Regulierungsrecht)

Berater AT&T
Sullivan & Cromwell
(New York): Joseph Frumkin, Eric Krautheimer (Los Angeles; beide M&A & Federführung), Wolfgang Feuring (Frankfurt; Gesellschaftsrecht), Hydee Feldstein (Los Angeles; Finance), Andrew Mason (Steuern), Matthew Friestedt
Arnold & Porter
(Washington, D.C.): Richard Rosen, Wilson Mudge, Donna Patterson (alle Kartellrecht), Patrick Grant, Scott Feira, Maureen Jeffreys, Stephanie Phillipps (alle TK-Recht)
Crowell & Moring
(Washington, D.C.): Wm. Randolph Smith, Jeane Thomas (beide Regulierungsrecht)

Hintergrund: Wachtell Lipton Rosen & Katz ist zum ersten Mal für die Deutsche Telekom in den USA tätig. Die Mandatierung kam über einen Beauty-Contest zustande. Gesteuert wurde der Deal inhouse aus Bonn durch den Leiter der M&A-Abteilung Dr. Axel Lützner und die Rechtabteilungsleiterin Dr. Claudia Junker, die erst im November von Ashurst zur Telekom gewechselt war (mehr…).

Als besonders komplex stellt sich die kartell- und regulierungsrechtliche Seite dar. Mit der Übernahme würde der US-Telekommarkt noch weiter zwischen den dominierenden Unternehmen AT&T und Verizon Wireless auf der einen, und weiteren Wettbewerbern auf der anderen Seite gespalten. Deswegen hat sich die Deutsche Telekom mit Wiley Rein-Namenspartner Richard Wiley den ehemaligen Chef der FCC an ihre Seite geholt. Wiley gilt laut ‚American Lawyer‘ in Washington als sehr gut verdrahtet.

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