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15.04.2011

Kapitalerhöhung: Hengeler, Sullivan und Allen & Overy entschulden Porsche

Der Sportwagenbauer Porsche hat eine Kapitalerhöhung begeben und damit rund 4,9 Milliarden Euro eingenommen. Ein Bankenkonsortium aus der Deutschen Bank und den beiden US-Banken Morgan Stanley und JP Morgan begleitete den Deal. Bei der Kapitalerhöhung handelt es sich um die größte eines Unternehmens außerhalb des Finanzsektors seit mehr als einem Jahrzehnt.

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Oliver Seiler

Fast alle Aktien gingen an Altaktionäre. Die Unternehmerfamilien Piëch und Porsche sowie das Emirat Qatar zeichneten die neuen Stammaktien, den Rest verkauften die Banken über die Börse. Porsche befreite sich mit der Transaktion von einem Großteil seiner Schuldenlast in Höhe von mehr als sechs Milliarden Euro.

Der Stuttgarter Autobauer hatte beim letztlich gescheiterten Versuch, den viel größeren VW-Konzern zu übernehmen, mehr als elf Milliarden Euro Schulden angehäuft. Stattdessen soll nun Porsche selbst als zehnte Marke in den VW-Konzern integriert werden. Eine wichtige Voraussetzung dafür ist die weitgehende Entschuldung der Porsche-Dachgesellschaft. Gesichert ist die Integration von Porsche unter dem Dach von VW aber noch nicht. Mögliche Stolpersteine für die Fusion sind Klagen von Fondsinvestoren in den USA wegen angeblicher Marktmanipulationen des früheren Porsche-Managements beim Versuch, VW zu übernehmen. In dem Zusammenhang ermittelt auch die Stuttgarter Staatsanwaltschaft.

Berater Porsche
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Dr. Gerd Sassenrath, Dr. Carsten Schapmann, Dr. Reinhold Ernst (alle Gesellschaftsrecht /Eigenkapitalmarktrecht; alle Federführung), Dr. Andreas Austmann, Dr. Alexander Nolte (beide Gesellschaftsrecht), Dr. Ernst-Thomas Kraft (Steuerrecht; Frankfurt), Dr. Sven Schneider (Bank- und Finanzrecht; Frankfurt), Dr. Wolfgang Kellenter (IP), Dr. Dirk Uwer (Öffentliches Recht), Dr. Christoph Stadler (Kartellrecht), Dr. Christian Hoefs (Arbeitsrecht; Frankfurt), Dr. Manuela Roeding (Prozesse), Dr. Mathias Link (Steuerrecht; Frankfurt); Associates Dr. Christian Schwandtner, Philipp Dornbach, Dr. Heiko Gotsche, Daniela Klar, Dr. Gunnar Janson, Dr. Philipp Jansen, Dr. Thomas Rühle, Wolfram Joppich, Dr. Marnie Silny, Tobias de Raet, Dr. Nikita Tkatchenko, Patrick Wilkening, Daniel Zimmer, Dr. Enno Ahlenstiel, Peter Kuhn, Dr. Gunnar Schmüser (Frankfurt)
Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. Wolfgang Feuring (US-Recht) – aus dem Markt bekannt

Berater Banken
Allen & Overy (Frankfurt): Dr. Oliver Seiler (Eigenkapitalmarktrecht), Gernot Wagner (US-Recht), Dr. Gottfried Breuninger (München), Dr. Heike Weber, Stephen Fiamma (London; alle Steuerrecht), Kai Schaffelhuber (Bankaufsichtsrecht), Dr. Knut Sauer (Eigenkapitalmarktrecht), Dr. Bettina Enderle (Öffentliches Recht); Associate: Rebecca Emory (US-Recht)
Inhouse (Deutsche Bank; Frankfurt): Dr. Andreas Meyer
Inhouse (JP Morgan; London): Baljit Dosanjh – aus dem Markt bekannt
Inhouse (Morgan Stanley; Frankfurt): Dr. Christoph Wolf – aus dem Markt bekannt

Berater VW
Clifford Chance (Frankfurt): Markus Pfüller – aus dem Markt bekannt

Berater Familien Porsche und Piëch
Freshfields Bruckhaus Deringer: Stephan Waldhausen (Düsseldorf), Günther Horvath (Wien) – aus dem Markt bekannt

Berater Qatar
Shearman & Sterling: Dr. Roger Kiem (Frankfurt), Dr. Marco Sustmann (Düsseldorf); Associate: Andreas Wieland
(beide Gesellschaftsrecht; beide Düsseldorf).- aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Weitgehend ist die jetzige Beraterriege identisch mit den Beteiligten, die schon im Rahmen des Übernahmekampfs zwischen Porsche und VW in den entscheidenden Rollen dabei waren (mehr…). Sowohl Hengeler als auch Clifford begleiteten ihre jetzigen Mandanten auch damals schon. Seinerzeit hatte Hengeler ihre Erzkonkurrentin Freshfields als Stammberaterin des Porsche-Konzerns abgelöst und die Mandatsbeziehung zu dem Unternehmen auch in der Folge weiter gefestigt, etwa als VW im vergangenen Jahr Geld am Kapitalmarkt besorgte, um Porsche in den Konzern zu integrieren. Bei dieser Transaktion war Shearman mit dabei als Beraterin des VW-Großaktionärs Qatar (mehr…).

Neu ist die Rolle von Allen & Overy, die bei der jetzigen prestigeträchtigen Transaktion nach einem Pitch in das Mandat als Bankenberaterin kam. Insbesondere zu den beiden US-Banken JP Morgan und Morgan Stanley hat die Sozietät insgesamt und auch das Kapitalmarktteam um Oliver Seiler intensive Kontakte. Lediglich der heutige Allen & Overy-Counsel Knut Sauer war im VW/Porsche-Komplex zuvor schon mit dabei. Sauer war im vergangenen Jahr Teil eines Teams von Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, das die Banken bei der Kapitalerhöhung von VW betreute. Sauer wechselte im vergangenen Herbst von Cleary zu Allen & Overy.

Erst vor wenigen Tagen wurde bekannt, dass Morgan Stanley-Chefjurist Christoph Wolf zu Baker & McKenzie wechselt (mehr…).(René Bender)

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