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18.05.2011

Restrukturierung: Gleiss begleitet HCI Capital bei Kapitalerhöhung

Das Hamburger Emissionshaus HCI Capital AG schließt seine Restrukturierungsmaßnahmen mit einer Erhöhung seines Grundkapitals auf rund 36 Millionen Euro ab. Der Bruttoemissionserlös der von der Commerzbank durchgeführten Kapitalerhöhung liegt bei rund elf Millionen Euro.

Fred Wendt

Fred Wendt

Grundlage der Kapitalerhöhung ist eine Vereinbarung von HCI mit ihren Hauptaktionären MPC Münchmeyer Petersen Capital AG, der Döhle-Gruppe sowie der HSH Nordbank AG. Döhle und MPC haben sich hierbei verpflichtet, das gesamte Volumen abzudecken, soweit die übrigen Aktionäre ihr Bezugsrecht nicht in Anspruch nehmen. Dazu hat Döhle mit MPC einen Poolvertrag geschlossen. Von der Abgabe eines Pflichtangebotes, das demnach fällig geworden wäre, befreite die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) Döhle. Großaktionär von MPC ist der internationale Finanzinvestor Corsair.

HCI hatte im Rahmen ihrer im Februar 2010 mit den Banken getroffenen Restrukturierungsvereinbarung zunächst eine Enthaftung von Bürgschaften und Garantien in Milliardenhöhe durchgeführt. Außerdem hatten die HSH Nordbank sowie eine weitere Bank Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von rund 31,5 Millionen Euro als Sacheinlage eingebracht und dafür eine Beteiligung von 18 Prozent erhalten.

Berater HCI Capital
Gleiss Lutz: Dr. Fred Wendt (Gesellschaftsrecht; Hamburg), Dr. Stephan Aubel (beide Federführung; Kapitalmarktrecht; Frankfurt), Dr. Luidger Röckrath (Restrukturierung; München); Associates: Dr. Barbara Maske-Reiche (Gesellschaftsrecht; Düsseldorf), Melanie Doser (Kapitalmarktrecht; Frankfurt), Christian Mencke (Gesellschaftsrecht/M&A; Hamburg)
Inhouse (Hamburg): Dr. Uwe Foertsch

Berater Döhle-Gruppe
Taylor Wessing (Hamburg): Robert Wethmar (Gesellschaftsrecht), Dr. Oliver Kirschner (beide Federführung; Kapitalmarktrecht), Dr. Stephan Göthel (Gesellschaftsrecht), Dr. Matthias Kampshoff (Restrukturierung; Düsseldorf); Associate: Dr. Katharina Prasuhn (Gesellschaftsrecht/Kapitalmarktrecht)
Inhouse (Hamburg): Dr. Gaby Bornheim (Leiterin Recht), David Landgrebe (Finance)

Berater MPC Münchmeyer Petersen Capital AG
Inhouse (Hamburg): Dr. Karsten Markwardt (Rechtsabteilungsleiter)

Berater MPC Münchmeyer Petersen & Co. GmbH
Freshfields Bruckhaus Deringer: Dr. Thomas Emde (Finanzrecht; Frankfurt), Dr. Michael Haidinger (Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Lars Westpfahl (Finanzrecht/Restrukturierung; beide Hamburg); Associates: Dr. Uwe Trafkowski (Finanzrecht; Frankfurt), Dr. Thomas Brandt (Gesellschaftsrecht/M&A), Riaz-Karim Janjuah (Finanzrecht; beide Hamburg)

Berater Corsair
Latham & Watkins (Hamburg): Dr. Joachim von Falkenhausen, Dr. Dirk Kocher; Associate: Finn Dierks

Berater Commerzbank
Inhouse (Frankfurt): Dr. Klaus Cannivé

Berater HSH Nordbank
Inhouse (Hamburg): Joachim Fick (Rechtsabteilung) – aus dem Markt bekannt

Berater Bafin
Inhouse (Frankfurt): Klaus-Jürgen Strunk, Raven Holst – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Gleiss Lutz berät HCI bereits seit 2009 bezüglich ihrer Restrukturierung, also noch bevor die Kanzlei im vergangenen Jahr durch die Fusion mit Rittstieg ein Büro in Hamburg eröffnete (mehr…). Rittstieg-Anwälte waren in der Vergangenheit wiederholt an der Seite der MPC Holding – der Mutter der MPC Capital AG – aufgetreten, so etwa auch im März 2007 bei der Beteiligung von Döhle und Corsair an HCI (mehr…) und auch beim späteren Aktientausch mit Corsair (mehr…). Zuletzt beriet das Hamburger Gleiss-Büro MPC Cpaital Anfang April bei einem Dept-to-Equity-Swap: Die Gläubigerbanken einigten sich dabei mit den Hauptaktionären MPC Holding und Corsair darauf, rund 44,5 Millionen Euro Darlehensforderungen in Aktien von MPC Capital umzuwandeln. Ein Noerr-Team um die Frankfurter Partner Dr. Thomas Hoffmann und Dr. Holger Alfes beriet die Banken, bei denen es sich nach Marktinformationen um die HVB und die Haspa handeln soll.

Freshfields gilt eigentlich als Hauskanzlei von HCI. Nun war jedoch ein Freshfields-Team für den Aktionär MPC aktiv: Der Frankfurter Partner Emde, der vor allem in der jetzigen Kapitalerhöhung in Erscheinung trat, hatte seine Mandantin bereits in Bezug auf Finanzierungsmaßnahmen 2009 beraten (mehr…).

Ganz neu ist das Mandatsverhältnis zwischen der Corporate-Praxis von Taylor Wessing und der Döhle-Gruppe. Dort sind die Töchter und Beteiligungen der Peter Döhle Schifffahrts KG gebündelt. Taylor Wessing war für ihre Mandantin bereits im Öffentlichen Baurecht tätig.

Latham-Partner von Falkenhausen ist regelmäßig für Corsair tätig und hat den Finanzinvestor bereits in dem gesamten Komplex um die Beteiligung an MPC und HCI beraten.

Der Commerzbank-Inhousejurist Cannivé war bis zu seinem Wechsel in das Team Unternehmensrecht im September vergangenen Jahres Associate im Kölner Büro von Cleary Gottlieb Steen & Hamilton. (Christine Albert)

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