Artikel drucken
06.07.2011

Ineos und BASF gründen Joint Venture

Das britische Chemieunternehmen Ineos und BASF bündeln ihre weltweiten Geschäftsaktivitäten in der Herstellung von Styrolkunststoffen in einem Joint Venture. Das geplante Gemeinschaftsunternehmen firmiert unter Styrolution Group GmbH und soll in der zweiten Jahreshälfte 2011 an den Start gehen. Gleichzeitig begab Styrolution eine Hochzinsanleihe in Höhe von 480 Millionen Euro. Bereits im Vorjahr hatten die beiden Wettbewerber Gespräche über eine enge Zusammenarbeit bei der Herstellung von Styrolkunststoffen aufgenommen. Damals hatte BASF angekündigt, ihre Aktivitäten in diesen Geschäftsbereich auszugliedern, nahezu zeitgleich hatte Ineos sein Engagement durch den Zukauf der Joint-Venture-Beteiligung mit dem US-Konzern Nova Chemicals merklich erhöht. An dem rechtlich eigenständigen Joint Venture sind beide Seiten zu jeweils 50 Prozent beteiligt. Anfang Juli wurde bekannt, dass BASF von Styrolution eine Ausgleichszahlung in Höhe von 600 Millionen Euro erhält, weil der Konzern einen größeren Vermögenswert in das Joint Venture eingebracht hat. Der zukünftige Sitz des Unternehmens wird Frankfurt sein. Die Partner wollen bis zur abschließenden Zustimmung aller Wettbewerbsbehörden als eigenständige Unternehmen am Markt auftreten. Bereits Anfang Juni hatte die EU-Kommission die Gründung von Styrolution genehmigt. Für die Finanzierung des geplanten Unternehmens gab es bereits in einem frühen Stadium Gespräche mit Banken über Verbriefungen und Bürgschafts- und Betriebsmittelkreditevereinbarungen. Die Namen der dort beteiligten Institute sind jedoch nicht bekannt. Zeitgleich zur Vereinbarung über das geplante Joint Venture platzierte Styrolution einer Hochzinsanleihe in Höhe von 480 Millionen Euro. Der Bond hat eine Laufzeit von fünf Jahren, ist jedoch bereits nach zwei Jahren kündbar. Die Anleihe ist mit einem Koupon in Höhe von 7,625 Prozent ausgestattet. Als Konsortialführer der Emissionsbanken traten Barclays Bank, Citigroup Global Markets und HBSC auf. Laut Aussagen von BASF und Ineos ist für Styrolution ein Jahresumsatz von fünf Milliarden Euro zu erwarten.

Katja Kaulamo
Katja Kaulamo

Berater Styrolution Group
Noerr (Frankfurt): Sebastian Bock (Federführung), Ingo Wallenborn (beide Finance), Dr. Alexander Jänecke (Immobilienrecht), Prof. Dr. Joachim Schrey (IT), Dr. Oliver Trautmann (Steuerrecht); Associates: Dr. Frank Degenhardt , Dr. Cathrin Falkner (beide Arbeitsrecht), Dr. Utho Grieser (beide München; Steuerrecht), Dr. Hajo Holtz (Berlin; Commercial), Maren Prigge (Gesellschaftsrecht), Bettina Röder (Finance), Dr. Jörg Sädtler (München; Gesellschaftsrecht), Regina Simon (Arbeitsrecht) – zur Finanzierung und Hochzinsanleihe
Cravath Swaine & Moore (London): David Mercado – aus dem Markt bekannt

Berater BASF
Inhouse (Ludwigshafen): Dr. Georg Franzmann (Gesellschaftsrecht), Dr. Patrick Fiedler (Fusionskontrolle), Dr. Stefan Rothweiler (Finance) – zur Gründung Joint Venture und Finanzierung
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Thomas Bücker (Federführung), Mark Denny (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Martin Schiessl (Steuerrecht), Dr. Torsten Schreier (IP/IT); Associates: Dr. Markus Stephanblome, Norbert Kaliwe (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Sandra Auer (Steuerrecht), Dr. Michael Leicht (IP/IT) – zur Gründung Joint Venture

Berater Ineos
Noerr (München): Dr. Sabine Klett, Dr. Thomas Schulz (beide Federführung; Gesellschaftsrecht), Dr. Anke Meier (Schiedsverfahrensrecht), Dr. Ralph Nack (IP), Jan Rudolph (Arbeitsrecht), Lutz Werner (Düsseldorf; Steuerrecht), Dr. Christian Wiggers (Immobilienrecht/Umweltrecht); Associates: Stefan Renger (Düsseldorf; Steuerrecht), Christopher Vickers (Gesellschaftsrecht) – zur Gründung Joint Venture
Slaughter & May (London): Robert Stern (Federführung; Gesellschaftsrecht, Claire Jeffs (Brüssel; Wettbewerbs- und Kartellrecht), Hellen Griffiths (Finance); Associates: Sally Wokes (Gesellschaftsrecht), Peter Rowland (Brüssel; Wettbewerbs- und Kartellrecht), William Fenn (Finance) – zur Gründung Jointventure und Finanzierung
Inhouse: Keine Nennungen

Berater Emissionsbanken
Shearman & Sterling (Frankfurt): Jacques McChesney (London), Dr. Katja Kaulamo (beide Federführung; beide Kapitalmarktrecht), Bernie Pistillo (New York), Dr. Johannes Frey (München; beide Steuerrecht), Dr. Esther Jansen, Mei Lian, Gabrielle Wong (beide London; alle Finanzierungen), Mehran Massih (London; Kapitalmarktrecht); Associates: Jonathan Handyside, Marwa Elborai, Ellen Sheils (beide London), Bodo Dehne, Giuseppe Sferrazza (beide Düsseldorf), Odilo Wallner, Dr. Axel Korth (München), Monsiree Jirasarunya (London), Shiu-Kay Hung (New York), Dr. Dr. Norbert Mückl (München; beide Steuerrecht)
Inhouse (Citibank; London): Tim Odell, Christian Graf zu Ortenburg – aus dem Markt bekannt
Inhouse (Barclays; London): Keine Nennungen
Inhouse (HSBC; London): Keine Nennungen

Berater kreditgebende Banken
Linklaters (London): Robert Burt, Peter Waltz – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Dem Vernehmen nach brachten sich die beteiligten Inhouse-Juristen von BASF stark in die Gründung des Joint Ventures und dessen Finanzierung ein. Die Rechtsabteilung in Ludwigshafen genießt im Markt einen guten Ruf und bewältigt auch Großprojekte wie im Vorjahr die Übernahme des Wettbewerbers Cognis. Freshfields war in der damaligen Transaktion für die Cognis-Eigner tätig, jedoch ist die Kanzlei nun bereits mehrfach als Beraterin des deutschen Chemieriesen aufgetreten.

Shearman kennt sich mit Kapitalmarkttransaktionen bezüglich Ineos aus. Im Vorjahr begleitete ein international besetztes Shearman-Team ein von Barclays und JP Morgan geführtes Bankenkonsortium bei einem großvolumigen Refinanzierungsprogramm für Ineos. Dem Vernehmen nach kam die Praxis über die guten Beziehungen zu Barclays nun an das Mandat.

Viele der beteiligten Kanzleien sind schon seit Längerem für Ineos tätig. Dass hier Slaughter & May als Best-Friend-Kanzlei von Hengeler Mueller eng mit Noerr, Mitglied im weltweiten Lex Mundi-Netzwerk, zusammenarbeitet, ist auf den Wunsch des Ineos-Managements zurückzuführen. Als Ineos 2007 das weltweite Kunststoffgeschäft Lustran Polymers von Lanxess übernahm, agierten bereits britische und deutsche Anwälte Seite an Seite. In früheren Deals ließ sich Ineos auch von Hammonds, welche nun als Squire Sanders Hammonds firmiert, beraten. (mj)

  • Teilen