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28.06.2012

Schuldenberg halbiert: SVP steigt mit Kirkland & Ellis bei Klöckner Pentaplast ein

Klöckner Pentaplast bekommt wieder einmal einen neuen Eigentümer. Der US-Investor Strategic Value Partners (SVP) übernimmt den Folienhersteller aus Montabaur, indem er die entscheidende Summe für die Refinanzierung zur Verfügung stellt.

Leo Plank

Leo Plank

Der Folienhersteller schreibt mit seinen 3.000 Mitarbeitern zwar schwarze Zahlen und erwirtschaftete zuletzt einen operativen Gewinn (EBITDA) von 130 Millionen Euro. Das Unternehmen hatte allerdings zugleich einen Schuldenberg von rund 1,3 Milliarden Euro. Diese Last konnte jetzt um die Hälfte reduziert werden.

190 Millionen Euro Eigenkapital hat SVP dem Unternehmen zugeführt, zudem stellt die Investmentbank Jefferies einen Kredit zur Übernahme über 650 Millionen Euro zur Verfügung. Mit dieser Lösung erhalten nun die vorrangigen Kreditgeber das Fremdkapital von 840 Millionen Euro zu 100 Prozent ausgezahlt. Nur der bisherige Mehrheitseigner Blackstone muss 100 Millionen Euro abschreiben und verliert seine Anteile.

Bis hierhin war es indes ein steiniger Weg für SVP: Blackstone hatte Klöckner Pentaplast 2007 für 1,3 Milliarden Euro erworben und damit einen Betrag gezahlt, der Marktkennern zufolge zu hoch angesetzt war. Die damaligen Verkäufer Cinven und JPMorgan Partners hatten selbst für das Unternehmen 925 Millionen Euro bezahlt. Klöckner Pentaplast war overleveraged. Im Dezember kam es zum Covenant-Bruch: Die Banken hatten die Möglichkeit, ihre Kredite zu kündigen. Sie verzichteten auf das Kündigungsrecht bis zum 22. Juni.

Senior Lender waren unter anderem US-Fonds Oaktree und laut Marktinformationen auch GE und die Bank of Ireland. Unicredit agierte als Facility Agent und Security Agent der bislang kreditgebenden Senior-Banken.
Oaktree stockte nach und nach ihre Forderungen auf und stand schließlich als größter Gläubiger unter den Senior Lenders da. Junior Lender der Mezzanine-Finanzierung war SVP, die ebenfalls ihre Forderungen deutlich erhöhten.

Der Plan von Oaktree: Während Blackstone bei seiner überschuldeten Gesellschaft zum Zuschauen verdammt war, wollte der Fonds den Covenant-Bruch nutzen, um die Kredite zu kündigen sowie die Pfandrechte nach Luxemburger Recht verwerten und so den Mezzanine-Kredit abzuschneiden. Oaktree wäre weiterhin größter Gläubiger bei Klöckner Pentaplast geblieben.

Um dieses Szenario zu verhindern, musste SVP die Senior Lenders bis zum 21. Juni abzulösen. Dabei ging es um einen Kreditbetrag, der immerhin mit rund 800 Millionen Euro zu Buche schlägt. In der Investmentbank Jefferies hat SVP diesen Geldgeber gefunden, zudem hat der Investor selbst einen erheblichen Geldbetrag an Eigenkapitel beigesteuert. Zum Nachteil für Blackstone: Wäre Oaktree zum Zug gekommen, hätte Blackstone erneut Anteile von Klöckner Pentaplast erhalten.

So aber hat SVP das Geld an die Gesellschaft gereicht, die die Kredite der Senior Lenders ablöste – um im Anschluss daran die Pfandrechte nach Luxemburger Recht zu verwerten. Jefferies ist jetzt dabei, den Kredit zu syndizieren.

Berater Strategic Value Partners (Junior Lender)
Kirkland & Ellis (München/London): Dr. Leo Plank, Kon Asimacoupolos, (beide Federführung), Sacha Lürken (München), Graham Lane (alle Restrukturierung), Roderic Pagel (München), Ian Taplin, Russell Light (New York; alle Steuern), Wolfgang Nardi, Björn Holland (Gesellschaftsrecht); Associates: Freddie Powles (Federführung), Florian Bruder, Mark Knight, Jifree Cader (alle Restrukturierung), Christine Kaniak, Bryan Robson, Eric Wedel (beide Finanzierungsrecht), Ulf Kieker (Steuern; München) – aus dem Markt bekannt

Berater Klöckner Pentaplast
Freshfields Bruckhaus Deringer: Dr. Lars Westpfahl (Hamburg), Ken Baird (London; beide Restrukturierung), Dr. Franz Aleth (Gesellschaftsrecht/M&A; Köln), Dr. Ulrich Blaas (Steuern; Hamburg), Dr. Uta Itzen (Kartellrecht; Düsseldorf), Richard Tett (London), Brian Rance (beide Bank-/Finanzrecht), Claude Stansbury (Steuern; beide New York); Associates: Dr. Marvin Knapp, Sebastian Siepmann, Dr. Hauke Sattler (alle Bank-/Finanzrecht), Dr. Amir-Said Ghassabeh (Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Alexander Schwahn, Nina Sombeck (alle Hamburg), Reed Carey (New York; alle Steuern), Ian Wallace, Roger Lawrence (beide Bank-/Finanzrecht; London)

Berater Klöckner Management
Görg (Essen): Dr. Helmut Balthasar, Kay Neumann (Bankrecht); Associates: Adrienne Tillmann, Arne Engels, Thomas Rieger

Berater Blackstone
Simpson Thacher & Bartlett (London): Nick Shaw, Michael Wolfson – aus dem Markt bekannt
Gleiss Lutz (Frankfurt): Dr. Jan Bauer (M&A), Dr. Burkhard Jäkel (Finance), Dr. Christina von Schweinitz (M&A) – aus dem Markt bekannt

Investorengruppe als Senior Lender/ Coordinating Committee:
Bingham McCutchen: James Terry (London), Christian Halász (Frankfurt) – aus dem Markt bekannt

Berater Oaktree
Linklaters (London): Yushan Ng – aus dem Markt bekannt

Jefferies & Company
White & Case (London): R. Jake Mincemoyer, Rob Mathews, Stephen Phillips (alle London), David Bilkis (New York), Dr. Dr. Kai-Michael Hingst (Hamburg), Leila M. Röder (München), Dr. Dennis Heuer, James Black (beide Frankfurt), Matthias Bochum (Hamburg); Associates: Judah Frogel (New York), Simon Ngu, Wesley Budler (beide London), Veit Sahlfeld, Marina Medina Herreros, Carsten Lösing (alle Hamburg), Dr. Lars Teigelack, Daniel Baierlein (beide Frankfurt), Daniel Müller (München)

Berater Unicredit
Latham & Watkins (Hamburg): Frank Grell (Federführung), James Chesterman, Reena Gogna (beide London), Larry Safran, Mitchell Seider (beide New York; alle Finanzierung), Christopher Harris (Litigation); Associates: Daniel Ehret (Frankfurt), Dr. Dr. Frederick Staudacher, Dr. Hendrik Hauke (beide Hamburg); Alastair Goldrein, Amrit Khosa, Sophie Butterworth (alle London), Jude Gorman (alle Finanzierungsrecht), Carolyn Sha (alle New York) – Security Agent
Latham & Watkins: Dan Maze (London), Christina Ungeheuer (Frankfurt); Associates: Alexander Szodruch (Hamburg), Shahid Jamil, James Parkin (beide London; alle Finanzierungsrecht) – Senior Agent

Hintergrund: Als Blackstone 2007 Klöckner Pentaplast übernommen hatte, stand Gleiss Lutz-Partner Bauer bereits – wie so oft – an der Seite der Private-Equity-Gesellschaft. Freshfields beriet seinerzeit Cinven als Verkäufer. Ein Team um Latham-Partner Chestermann hatte zudem bereits damals die Banken beraten (mehr…). Die Kanzlei hat laut Marktinformationen regelmäßigen Mandatenkontakt zur Unicredit und war im Rahmen der ersten Restrukturierungsverhandlungen im letzten Jahr mit verschiedenen Teams für deren Senior-Agent- und Security-Agent-Seite mandatiert worden.

Für Klöckner Pentaplast war Freshfields-Partner Westpfahl einmal vor dieser Transaktion tätig, als Blackstone vor rund zwei Jahren einen Finanzierungsrunde beging. Dieses allerdings war das erste große Mandat für die Gesellschaft. Die Mandatsbeziehung beruht auf persönlichen Kontakten von Westpfahl zum CFO Klöckners, den er noch aus dessen CFO-Zeiten bei Alix Partners kennt.

Auch Kirkland & Ellis haben Strategic Value Partners bereits mehrfach in Transaktionen beraten. Der Investor streut seine Mandate breit. Neben Weil Gotshal & Manges, die zuletzt etwa im Kontext der Rettung von Pfleiderer für SVP tätig waren (mehr…), treten etwa auch Norton Rose, Mayer Brown und Latham & Watkins an der Seite des US-Investors auf. (Tanja Podolski)

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