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07.05.2013

Unitranche-Finanzierung: Chequers Capital kauft Deutsche Fachpflege Holding mit Clifford

Der Finanzinvestor Chequers Capital hat den Pflegedienstleister Deutsche Fachpflege Holding (DFH) übernommen. Finanziert wurde der Kauf durch den Kreditfonds Ares Capital über eine Unitranche-Konstruktion.

Burc Hesse

Burc Hesse

Verkäufer der DFH waren rund 50 Investoren um den CEO Christoph Schubert, der weiterhin Geschäftsführer bleibt. Die 2011 gegründete DFH bietet über sieben Tochtergesellschaften ambulante Intensivpflege mit Schwerpunkt im süddeutschen Raum an. 2012 setzte die Firmengruppe insgesamt 87 Millionen Euro um.

Bemerkenswert an der Transaktion war vor allem die Finanzierungsart. Statt eines Bankkredits kam eine sogenannte Unitranche-Finanzierung des privaten Kreditfonds Ares Capital zum Einsatz. Diese Finanzierungsform wird nicht vorab in unterschiedlich besicherte und verzinste Tranchen aufgeteilt, sondern in einem Stück bereitgestellt. Soweit bekannt, ist die DFH-Finanzierung erst die dritte Unitranche im deutschen Markt. Erstmalig kam diese Konstruktion Ende 2011 beim Kauf von Pharmazell durch Ergon Capital Partners. Auch damals stellte Ares das Fremdkapital zur Verfügung (mehr…).

Berater Chequers Capital
Clifford Chance (München): Burc Hesse (Private Equity), Barbara Mayer-Trautmann, Thomas Weitkamp (beide Akquisitionsfinanzierung), Cord von Mandersloh (Steuerrecht, Düsseldorf); Associates: Dr. Albrecht Brodhun, Regina Goebel, Dr. Michael Lamsa (Frankfurt; alle Private Equity), Peter Kuhlmann (Akquisitionsfinanzierung), Dr. Uwe Schimmelschmidt (Steuerrecht; Frankfurt)

Berater DFH-Gesellschafter
CMS Hasche Sigle (Stuttgart): Dr. Peter Ruby (Bank- und Finanzrecht), Dr. Marc Seibold (Gesellschaftsrecht/M&A); Associate: Dr. Georg Lauster (Bank- und Finanzrecht)

Berater Ares Capital
Ashurst (Frankfurt): Anne Grewlich (Akquisitionsfinanzierung), Dr. Tobias Krug (Kapitalmarktrecht), Heiko Penndorf (Steuerrecht), Isabelle Lentz, Françoise Haralamb (beide Gesellschaftsrecht/M&A; beide Luxemburg); Associates: Derk Opitz, Annabelle Sachs, Tanja Richter (alle Bank- und Finanzrecht), Felix Krüger (Steuerrecht)

Hintergrund: Ares Capital arbeitet in Deutschland mit verschiedenen Kanzleien zusammen, darunter auch Clifford Chance, die den Fonds bereits zur Finanzierung der Pharmazell-Transaktion begleitete. Clifford war auch an der zweiten Unitranche-Finanzierung in Deutschland beteiligt: Bei der Übernahme des Kunststoffherstellers Cartonplast durch das Private-Equity-Haus Stirling Square 2012 beriet die Kanzlei auf Käuferseite. Ashurst beriet damals den Kreditfonds Hayfin.

Die mit 220 Millionen Euro bislang größte Unitranche-Finanzierung in Europa kam vor Kurzem beim Kauf des Industriezulieferers IPH durch PAI Partners zum Einsatz. Bereitgestellt wurde die Finanzierung durch Axa Private Equity. Shearman & Sterling (für Axa PE) und Clifford (für PAI) begleiteten die Transaktion aus ihren Pariser Büros heraus, in Deutschland waren Shearman-Partner Winfried Carli und die Clifford-Banking-Partnerin Alexandra Hagelüken beteiligt.

Das CMS-Team um Finanzierungspartner Ruby stand der DFH und ihren Gesellschaftern schon bei der Gründung zur Seite und begleitete auch die Zukäufe der letzten Jahre. (Norbert Parzinger)

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