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22.07.2013

Hamburg: Freshfields und Spin-offs stemmen Hatlapa-Verkauf

Der finnische Logistikkonzern Cargotec McGregor hat Hatlapa übernommen. Das Unternehmen aus Uetersen bei Hamburg stellt Winden, Rudermaschinen und Kompressoren für Schiffe her. Das Transaktionsvolumen betrug 160 Millionen Euro. Verkäufer sind der Enkel des Unternehmensgründers und zu geringeren Anteilen die beiden Geschäftsführer von Hatlapa.

Dirk Hamann

Dirk Hamann

Hatlapa hat Tochtergesellschaften in Norwegen, Zypern, Südamerika und Asien. Die meisten der über 500 Mitarbeiter sind in Deutschland angesiedelt. Künftig wird Hatlapa zur McGregor-Sparte gehören, für die ein Börsengang in Planung ist. Die Übernahme muss allerdings zunächst von den Kartellbehörden genehmigt werden.

Für einen Teil des Kaufpreises gewährten die Verkäufer eine Art Zahlungsaufschub in Form eines Capital Loans, eines Nachrangdarlehens nach finnischem Recht. Im Zuge des geplanten Börsengangs haben die Verkäufer dann später das Recht, dieses Darlehen in Aktien umzuwandeln. Die bisherigen Hatlapa-Gesellschafter bleiben auf diese Weise auch weiterhin am Konzern beteiligt.

Berater Cargotec McGregor
Freshfields Bruckhaus Deringer (Hamburg): Dr. Dirk Hamann (Corporate), Dr. Ulrich Blaas (Steuern), Dr. Michael Schäfer (Umweltrecht), Dr. Burkhard Richter, (Kartellrecht; Düsseldorf), Stephen Revell (Corporate, Singapur); Associates: Miriam Wegner, Mirko Masek, Dr. Johannes Cziupka (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Georg Schmittmann (Kartellrecht; Düsseldorf), Nina Sombeck (Steuern), Nina Schaube (Umweltrecht), Börge Seeger, Dr. Lutz Drallé (beide IP), Dr. Philipp Jehle (Immobilienrecht), Heather Ong (Gesellschaftsrecht; Singapur)
Inhouse (Hongkong): Valter Hoijer (Senior Legal Counsel)
Kilpatrick Townsend (Stockholm): internationale Fusionsanmeldungen
Wiersholm (Oslo): norwegisches Recht
Georgiades & Pelides (Nicosia): zyprisches Recht

Berater Hatlapa
Corvel (Hamburg): Dr. Dirk Brockmeier (Co-Federführung), Dr. Sven Schubert, Dr. Felix Brammer (alle M&A)
Voigt Wunsch Holler (Hamburg): Dr. Oliver Wunsch (Co-Federführung; Aktienrecht)

Notariat
Notariat am Gänsemarkt (Hamburg): Dr. Jürgen Bredthauer

Hintergrund: Die Hamburger Corporate-Anwälte beider Seiten kennen sich gut aus gemeinsamer Zusammenarbeit bei Freshfields. Das Corvel-Team machte sich 2008 selbstständig (mehr...), der Spin-off von Voigt Wunsch Holler ging nur ein Jahr später an den Start (mehr…).

Dass ein Unternehmen wie hier Hatlapa mit gleich zwei verschiedenen Corporate-Spin-offs zusammenarbeitet, ist ungewöhnlich. Die Aufgabenverteilung war dabei etwas unterschiedlich. Corvel ist schon öfter für Hatlapa tätig gewesen und hat nun zu M&A sowie der Struktur der Erwerbsvehikel beraten. Voigt Wunsch Holler-Partner Oliver Wunsch begleitete die Fragen zur Strukturierung des Darlehens und der Aktien-Umwandlungsoption.

Die steuerliche Strukturberatung verantwortete aufseiten von Hatlapa der Steuerberater Eckart Opitz von der Hamburger Steuerberatungs- und Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Counsel Treuhand.

Freshfields-Partner Hamann unterhält regelmäßige Beziehungen zu finnischen Unternehmen. Unter anderem beriet er den Papierhersteller Myllikoski, als er an UPM verkauft wurde (mehr..). (Antje Neumann)

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