Artikel drucken
27.01.2014

Refinanzierung: ATU gelingt Schuldenschnitt mit großem Berateraufgebot

ATU hat seine finanzielle Sanierung abgeschlossen. Durch einen aufwendig konstruierten internationalen Debt Equity Swap wechselte die  Werkstatt- und Fachmarktkette von einem Private-Equity-Eigner zum nächsten: Der US-Finanzinvestor Centerbridge löste KKR als Mehrheitsgesellschafter ab.

Christian Bärenz

Christian Bärenz

Centerbridge war bislang schon als größter Anleihegläubiger bei ATU engagiert, weitere Großgläubiger waren Babson Capital und von Goldman Sachs gemanagte Fonds.

Die Kreditverträge des deutschen Unternehmens unterlagen US-Recht. Im Rahmen der Restrukturierung wurde zunächst die neue ATU-Holdinggesellschaft Christophorus 3 in England gegründet. Diese meldete planmäßig in der vergangenen Woche Insolvenz an. Der mit dem Insolvenzantrag verbundene englische Restrukturierungsplan sieht vor, dass die dortigen Insolvenzverwalter die Holding-Anteile und einen Kredit an eine luxemburgische Gesellschaft verkaufen. KKR wird Minderheitsgesellschafter, die nachrangigen Anleihegläubiger gehen leer aus.

Die Finanzierungslösung senkt die Schuldenlast um rund 600 Millionen Euro und bringt frisches Kapital in Höhe von 100 Millionen Euro. Die jährliche Zinslast sinkt um 90 Prozent. Die Stadt Weiden hatte zuvor mit einer verbindlichen Auskunft den Erlass von rein rechnerischen Gewerbesteuerschulden aus der Sanierung angekündigt und so ein steuerliches Hindernis beseitigt. Als neuer Kreditgeber steuert Hayfin Capital zudem 75 Millionen Euro zur Finanzierung bei, dieser Kredit wird 2018 fällig. Auch die Neuverhandlung von Mietkonditionen an einem Teil der 650 Standorte steht an.

Berater Anleihegläubiger (Centerbridge)
Cadwalader Wickersham & Taft (London): Holly Neavill (Federführung), Yushan Ng (beide Restrukturierung)
Görg: Dr. Christian Wolf, Dr. Christian Bärenz (beide Köln; gemeinsame Federführung), Dr. Michael Nienerza (alle Restrukturierung), Andreas Peter (Finanzierung), Dr. Christian Schröder, Dr. Bernt Paudtke (beide Kapitalmarktrecht; alle München), Dr. Marcus Richter, Dr. Christoph Müller (beide Arbeitsrecht), Dr. Thomas Christner (Öffentliches Recht); Associates: Dr. Thomas Lange (Corporate/Finance; alle Köln), Cornelia Kinast, Alexander Veith (beide Finanzierung), Christian Glauer (Kapitalmarktrecht), Michael Gierth (Immobilienrecht), Barbara Roeder (IP), Angelika Hafenmayer (alle München), Dr. Michael Schaumann (beide Restrukturierung), Dr. Christian Bürger (Kartellrecht), Katharina Reiners (Öffentliches Recht; alle Köln)

Berater Goldman Sachs/Babson Capital
Sullivan & Cromwell: Dr. Max Birke (Frankfurt), Chris Howard (London); Associates: Dr. Martin Groß-Langenhoff (Frankfurt), David Bulley (London, alle Restrukturierung)

Daniel Kress

Daniel Kress

Berater KKR
Simpson Thacher & Bartlett: nicht bekannt

Berater ATU
Kirkland & Ellis (London): Partha Kar, Kon Asimacopoulos, Leo Plank (München; alle Federführung), Elaine Nolan (alle Restrukturierung), Bill Burke (Kapitalmarktrecht); Associates: Michael Taufner (Kapitalmarktrecht), Jifree Cader, Mark Knight, Carl Pickerill, Wolfram Prusko (beide München; alle Restrukturierung)
Hengeler Mueller
: Dr. Daniel Kress (Federführung, London), Dr. Ulrich Blech (beide Restrukturierung), Dr. Jan Bonhage (Öffentliches Recht) (beide Berlin), Dr. Christian Hoefs (Arbeitsrecht), Dr. Johannes Tieves (Kapitalmarktrecht), Dr. Matthias Scheifele (Steuerrecht, alle Frankfurt), Dr. Alf-Henrik Bischke (Kartellrecht, Düsseldorf), Counsel Dr. Iris Paetzke (MEP Programm, Berlin); Associates: Dr. Heiko Gotsche, Dr. Jesko Kamischke, Dr. Katja Scharkowski, Dr. Malte Wundenberg (alle London), Peter Wehner, Eckbert Müller (beide Frankfurt), Dr. André Schneider (Berlin)
Noerr:
Prof. Dr. Christian Pleister (Federführung; Corporate; Frankfurt/Berlin), Dr. Christoph Schotte (Restrukturierung), Dr. Florian Becker (beide Corporate; beide München), Sebastian Bock, Dr. Nikolai Warneke (beide Finanzierung; beide Frankfurt), Silvia Sparfeld (Corporate); Associates: Tim Jakobs, Benedikt Neumaier (beide Restrukturierung; alle München), Dr. Bettina Röder (Finanzierung; Frankfurt)
Schultze & Braun: Detlef Specovius (als Chief Restructuring Officer; Achern), Joachim Zobel (Arbeitsrecht; Nürnberg); Associates: Stefanie Beck, Stefanie Radina, (beide Arbeitsrecht, Nürnberg), Christoph von Wilcken (Berlin), Jan-Philipp Heinzmann (Stuttgart; beide Restrukturierung)
Hogan Lovells (München): Dr. Heiko Tschauner (Restrukturierung Teilgesellschaft)
McDermott Will & Emery (Düsseldorf): Dr. Uwe Goetker (Beratung des Aufsichtsrats)
Inhouse Recht (Weiden): Dr. Frank-Bernd Weigand (Leiter Rechtsabteilung), Stefan Feistenauer (Gesellschafts- und Immobilienrecht)

Berater ATU Auto-Teile Unger Handel
Hogan Lovells (München): Dr. Heiko Tschauner (Federführung; Restrukturierung), Dr. Michael Schlitt, Dr. Suanne Schäfer (beide Debt Capital Markets; beide Frankfurt), Dr. Lutz Angerer (Corporate), Paul McLoughlin (Restrukturierung), John Basnage (Debt Capital Markets), James Robinson (Restrukturierung, alle drei London), Dr. Wolfgang Kircher (Finanzierung), Andreas Thun, Dr. Thomas Weber (beide Corporate); Associates: Dr. Maximilian Baier, Dr. Vincent Braunschweig (beide Restrukturierung), Dr. Cornelia Ernst (Debt Capital Markets; Frankfurt)

Berater Hayfin
Latham & Watkins (London): James Chesterman, Christian Jahn (München; beide Finanzierung), Götz Wiese (Steuern), Reena Gogna; Associates: Aymen Mahmoud, Helena Potts, Helen Matchwick, Stephanie Aschenbrenner (München), Frederick Staudacher, Philipp Lukas (Steuern; beide Hamburg)

Berater Stadt Weiden
Flick Gocke Schaumburg (Bonn): Dr. Jens Hageböke (Federführung), Prof. Dr. Michael Hendricks, Dr. Arne von Freeden, Dr. Torsten Kohl; Associates: Thomas Harmann, Dr. Christina Hildebrand (alle Steuerrecht)

UK-Administratoren für Christophorus 3
PricewaterhouseCoopers (London): Peter Spratt, Russel Downs

Alle Berater sind aus dem Markt bekannt.

Hintergrund: Görg kam über einen Pitch an die Seite von Cadwalader und agierte mit einem gemischten Team aus den Büros Köln und München. Im Streit um Restrukturierungskonzepte für den Holzverarbeitungskonzern Pfleiderer hatte Centerbridge 2011 Linklaters mandatiert (mehr …). Die bei Cadwalader federführende Partnerin Neavill ist erst 2013 von Latham zu ihrer aktuellen Kanzlei gewechselt.

Für Hengeler ist die Beratung von KKR ein weiteres wichtiges Mandat mit Londoner Ursprung. Zuletzt beriet der dortige Partner Kress auch Apollo bei einem Joint Venture mit der Schifffahrtsgruppe Rickmers (mehr …).

Das für die Beurteilung eines deutschen Insolvenzszenarios wichtige Sanierungsgutachten nach dem S6-Standard des Instituts der Wirtschaftsprüfer stammte von Deloitte.

Noerr hatte ATU bereits beim Kauf durch KKR 2004 zur Seite gestanden (mehr…). Nun kam die Kanzlei erneut für die Werkstattkette zum Einsatz, dabei arbeitete sie in Steuerfragen mit Michael Wild aus dem Düsseldorfer Büro von WTS zusammen. Die Anleihegläubiger vertrauten hier bezüglich der Steuerthemen auf Uwe Bühler und Markus Hick, die beide am Frankfurter Standort von Ernst & Young tätig sind. (Markus Lembeck)

  • Teilen