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21.07.2014

Milliardenschwerer Deal bahnt sich an: ZF greift mit Sullivan nach Gleiss-Mandantin TRW

Der Getriebehersteller ZF Friedrichshafen plant, den börsennotierten US-Wettbewerber TRW Automotive zu übernehmen. Allerdings laufen die Verhandlungen erst seit Kurzem. Presseberichten zufolge bewegt sich das Volumen einer solchen Transaktion im zweistelligen Milliarden-Dollar-Bereich. Es dürfte dann die größte Übernahme in der Unternehmensgeschichte von ZF werden und einen der größten Autozulieferer der Welt hervorbringen.

Jan Eckert

Jan Eckert

ZF hat ehrgeizige Wachstumspläne, die sich nur mithilfe von Zukäufen realisieren lassen. Die Märkte in Nordamerika und Asien stehen im Fokus. ZF kam zuletzt auf einen Umsatz von knapp 17 Milliarden Euro und auf rund 73.000 Mitarbeiter. Aktionäre des Unternehmens sind die Zeppelin-Stiftung (93,8 Prozent) und die Dr. Jürgen und Irmgard Uderup Stiftung (6,2 Prozent).

TRW ist mit 13 Milliarden Euro Umsatz und rund 67.000 Mitarbeitern kleiner. Die US-Amerikaner zählen VW, Ford, Chrysler und GM zu ihren Kunden und sind vor allem für Fahrsicherheitsprodukte wie Airbags bekannt. TRW ging 2003 an den Finanzinvestor Blackstone, der das Unternehmen wenig später an die New Yorker Börse brachte.

Berater ZF
Inhouse Recht (Friedrichshafen): Dr. Jan Eckert (General Counsel)
Sullivan & Cromwell (New York): Joseph Frumkin, Audra Cohen, Wolfgang Feuring (Frankfurt; alle Gesellschaftsrecht/M&A), Presley Warner (London), Max Birke (Frankfurt; beide Bank- und Finanzrecht), Steven Holley, Juan Rodriguez (London; beide Kartellrecht), Matthew Friestedt (Arbeitsrecht); Associates: David Bulley, Matthew Goodman, Georg Krause-Vilmar

Berater TRW
Simpson Thacher & Bartlett (New York): William Dougherty, Anthony Vernace (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Antti Pesonen (Bank- und Finanzrecht; London), Gary Mandel (Steuerrecht), Peter Thomas (Kartellrecht; Washington), Brian Robbins (Arbeitsrecht)
Gleiss Lutz (Stuttgart): Dr. Christian Cascante, Dr. Jochen Tyrolt (beide Federführung; beide Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Wolfgang Bosch (Frankfurt), Christian von Köckritz (Brüssel; beide Kartellrecht), Dr. Thomas Winzer (Frankfurt), Prof. Dr. Gerhard Röder (beide Arbeitsrecht), Dr. Johann Wagner (Hamburg; Steuerrecht), Dr. Stephan Wilske (Konfliktlösung), Dr. Adrian Bingel, Johannes Schrägle (beide Gesellschaftsrecht/M&A); Associates: Nico Holtkamp, Dr. Markus Martin, Lucie von Haller
Inhouse (Livonia): Robin Walker-Lee (General Counsel), Sheri Roberts

Berater ZF-Aktionäre
Clifford Chance (Frankfurt): Dr. Andreas Dietzel, Dr. Wolfgang Richter, Dr, Frank Scholderer, Jörg Rhiel (alle Corporate), Albrecht von Graevenitz (Kartellrecht)

Hintergrund: Gleiss Lutz beriet in der Vergangenheit schon häufiger sowohl Blackstone als auch ZF, etwa beim Verkauf einer ZF-Sparte nach China Ende vergangenen Jahres. Gemeinsam mit Simpson betreute Gleiss Lutz 2007 aber auch Blackstone und TRW, als sich diese um die Siemens-Sparte VDO Automotive bemühten. Für 11,4 Milliarden Euro ging der Zuschlag damals an Continental.

Nach derzeit vorliegenden Informationen sind auf Seiten von ZF noch keine deutschen Anwälte eingeschaltet, allerdings unterhält Sullivan bei Bedarf hierzulande einen eigenen Standort. ZF-Chefjurist Eckert gilt auch selbst als M&A-erfahren. (Astrid Jatzkowski, Norbert Parzinger)

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