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22.09.2014

Neuordnung: Latham und Hengeler begleiten Siemens-Inhouseteam bei Doppeldeal

Siemens übernimmt den US-Öl- und Gastechnikspezialisten Dresser-Rand für umgerechnet 5,8 Milliarden Euro. Zudem trennt sich der Münchner Konzern von seiner 50-Prozent-Beteiligung an dem Gemeinschaftsunternehmen BSH Bosch Siemens Hausgeräte. Bosch übernimmt das Unternehmen komplett und zahlt für die Siemens-Anteile drei Milliarden Euro.

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Jörg Kirchner

Im Kampf um Dresser-Rand setzte sich Siemens gegen den Schweizer Industriekonzern Sulzer durch und will die Aktien des an der Wallstreet gelisteten Konzerns im Zuge eines freundlichen Übernahmeangebots übernehmen. Der Verwaltungsrat von Dresser-Rand empfahl den Aktionären, das Angebot anzunehmen. Dresser-Rand hat seinen Hauptsitz in Houston, Texas, und ist auf den Bau von Dampf- und Gasturbinen sowie Kompressoren für die Öl- und Gasindustrie spezialisiert. Goldman Sachs und die Deutsche Bank begleiten Siemens bei der Transaktion, Dresser-Rand setzte auf Morgan Stanley und Zaoui.

Das Hausgeräte-Joint-Venture mit Bosch soll 47 Jahre nach seiner Gründung aufgelöst werden, BSH wird eine 100-prozentige Tochter der Bosch-Gruppe. Der Kaufpreis beträgt drei Milliarden Euro, zudem erfolgt vor der Transaktion eine Ausschüttung von je 250 Millionen Euro von BSH an Bosch und Siemens. Teil der Einigung ist, dass BSH langfristig Hausgeräte unter der Marke Siemens weiter produzieren und vertreiben darf. Die Kartellbehörden müssen dem Deal noch zustimmen.

Kauf von Dresser-Rand

Berater Siemens
Inhouse Recht (München): Dr. Andreas Hoffmann (General Counsel), Anton Steiger (Corporate/M&A)
Inhouse Steuern (München): Christian Kaeser – aus dem Markt bekannt
Latham & Watkins (München): Dr. Jörg Kirchner, Dr. Volkmar Bruckner, Adel Aslani-Far, Eli Hunt (beide New York; alle M&A)

Berater Siemens (Internationale Fusionskontrolle)
Freshfields Bruckhaus Deringer (Brüssel): Dr. Frank Montag, Sascha Schubert
Latham & Watkins (Brüssel): Lars Kjølbye, Dr. Sven Völcker, Michael Egge, Héctor Armengod plus weitere Anwälte aus Brüssel und Washington

Berater Dresser Rand
Wachtell Lipton Rosen & Katz (New York): Gregory Ostling; Associate: Donald Casey (beide M&A)
Gibson Dunn & Crutcher (Denver): Beau Stark; Associate: Jonathan Whalen (Dallas; beide M&A)

Berater Dresser Rand (Internationale Fusionskontrolle)
Baker Botts (Brüssel): Paul Lugard; Associates: Katharina Grosse-Ophoff, Adam Dawson

Berater Banken für Siemens
Inhouse Recht (Goldman Sachs; Frankfurt): Wolfgang Fink, Dr. Alexander Mayer – aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (Deutsche Bank; Frankfurt): Berthold Fürst (Leiter M&A), Joachim Ringer – aus dem Markt bekannt

Berater Banken für Dresser-Rand
Inhouse Recht (Morgan Stanley; New York): nicht bekannt
Inhouse Recht (Zaoui; London): Nicht bekannt

Berater Sulzer
Inhouse Recht (Winterthur): Dr. Carsten Oermann (General Counsel)
Homburger (Zürich): Claude Lambert, Daniel Daeniker; Associate: Andreas Müller (alle Corporate/M&A)
Cravath Swaine & Moore (New York): Mark Greene, Andrew Thompson (beide Corporate/M&A)

 

Verkauf der BSH-Anteile

Lutz Englisch

Lutz Englisch

Berater Bosch
Inhouse Recht (Gerlingen): Bettina Holzwarth (Federführung), Dr. Schirin Seibold-Rüger, Dr. Renate von Tirpitz, Dr. Ulrich Zeller (alle Legal Corporate/M&A), Dr. Mathias Traub, Arvind Melagani (beide Kartellrecht), Volker Bürglen (IP)
Inhouse Steuern (Gerlingen): Andreas Krause
Gibson Dunn & Crutcher (München): Dr. Lutz Englisch (Federführung; Corporate/M&A, Michael Walther (IP/Kartellrecht), Dr. Hans-Martin Schmid (Steuern), Dr. Mark Zimmer (Arbeitsrecht); Associates: Dr. Hubertus Schröder, Dr. Marcus Geiss, Sonja Ruttmann, Georg Zerr (alle Corporate/M&A), Kai Gesing (IP/Kartellrecht)

Berater Siemens
Inhouse Recht (München): Anton Steiger (Federführung), Dr. Jürgen Liehr, Thomas Lautenbach (beide M&A), Dr. Christian Bleiweiss (Corporate), Jennifer Schiffrin, Dr. Tatiana Levina (beide IP/Trademarks), Wolfgang Heckenberger, Robert Schulz, Ulrike Koenig (alle Kartellrecht)
Hengeler Mueller (München): Prof. Dr. Hans-Jörg Ziegenhain (Federführung), Dr. Daniel Wiegand, Dr. Simon Patrick Link, Dr. Steffen Oppenländer (London; alle Corporate/M&A), Dr. Thorsten Mäger (Kartellrecht; Düsseldorf), Dr. Stefanie Beinert (Steuern; Frankfurt); Associates: Dr. Verena Nosch, Dr. Benedikt Läufer, Dr. Georg Heiß (alle Corporate/M&A)

Berater BSH
Inhouse Recht (München): Nora Klug – aus dem Markt bekannt

Berater Bosch/Siemens/BSH
Gleiss Lutz (Stuttgart): Dr. Matthias Karl (Federführung); Associates: Dr. Philipp Pichler, Patrick Grüner, Dr. Johannes Scherzinger, Dr. Johannes Hertfelder, Meike Linder, Franziska Jesswein, Anna-Patricia Stadler, Ana Kéri (alle kartellrechtliche Fusionskontrolle)

Hintergrund: Die Latham-Partner Kirchner und Bruckner berieten Siemens bereits Ende 2013 in einer ähnlichen Konstellation, als der Konzern sein Wassertechnikgeschäft für 640 Millionen Euro an den US-Finanzinvestor AEA verkaufte. Latham steht auf dem weltweiten Panel der Siemens-Rechtsabteilung. An der aktuellen Transaktion waren etwa 30 Latham-Anwälte beteiligt, neben München und New York waren die Büros in Brüssel, Los Angeles, Washington, London, Paris und Madrid involviert. 

Auch für Dresser-Rand war die Wahl der externen Rechtsberater kein Novum. Bereits 2005 hatte ein Münchner Team von Gibson Dunn den Konzern bei einem Zukauf in Deutschland beraten. Die Federführung hatte damals der inzwischen in der Kanzlei Keim Kuhmann Schwerdtfeger tätige Dr. Christoph Kuhmann.

Die EU-Kommission äußerte Anfang 2015 Zweifel an der kartellrechtlichen Genehmigungsfähigkeit der Transaktion. Bei der daraufhin eingeleiteten Phase-II-Untersuchung arbeiteten Brüsseler Teams von Freshfields und Latham eng zusammen. Freshfields-Partner Frank Montag zählt zu den regelmäßigen kartellrechtlichen Beratern von Siemens und wurde hier wie schon bei dem Gebot für Alstom eigens hinzugezogen. Unterstützt wurde er von Sascha Schubert, der im Mai 2015 zum Partner ernannt wurde. Gemeinsam mit den angesehenen Latham-Kartellrechtlern erreichten die Anwälte für Siemens im Juni ohne weitere Zugeständnisse eine fusionskontrollrechtliche Freigabe.

Dresser Rand wurde durch ein Team aus US- und europäischen Kartellrechtlern vertreten. Baker Botts hatte erst vor zwei Jahren ihr Brüsseler Büro eröffnet, dort arbeiten auch deutsche Anwälte. Paul Lugard ist der frühere Chef-Inhousekartellrechtler des Elektronikriesen Philips.

Siemens hat Hengeler zuletzt mehrfach bei M&A- und Kapitalmarkttransaktionen mandatiert, etwa 2012 bei Ausgabe einer Aktienanleihe über 2,2 Milliarden Euro. In der Auflösung des BSH-Joint-Venture wurden die marken- und IP-rechtlichen Themen vor allem durch die Siemens-Inhouse-Juristen betreut.

Bosch setzte mit Gibson Dunn auf die Kanzlei, mit der sie auch beim Kauf der ZF Lenksysteme zusammengearbeitet hatte. Auch damals zeichnete ein Gleiss Lutz-Team um Dr. Matthias Karl für die kartellrechtliche Fusionskontrolle verantwortlich. Nun war die Gleiss-Kartellrechtspraxis für alle drei beteiligten Parteien tätig. (Marc Chmielewski, Marcus Jung)

Der Beitrag wurde am 26.August 2015 um die kartellrechtlichen Apekte ergänzt.

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