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17.10.2014

Reha-Kliniken: Median geht mithilfe von Hengeler an Waterland

Die niederländische Beteiligungsfirma Waterland übernimmt die Mehrheit an der deutschen Reha-Klinikkette Median. Die Anteile erhält sie von dem Private-Equity-Haus Advent und dem Immobilieninvestor Marcol. Medienberichten zufolge liegt der Kaufpreis bei rund einer Milliarde Euro. Die SEB und IKB Deutsche Industriebank stellen einen Akquisitionskredit bereit.

Alexander Nolte

Waterland will die Immobilien von Median schon zeitnah im Rahmen einer Sale-and-Lease-Back-Transaktion für 705 Millionen Euro an den US-Reit Medical Properties Trust (MPT) weiterreichen. Für die Median Kliniken soll auch der französische Investor PAI und das Private-Equity-Haus Apax geboten haben. Die Kartellbehörden müssen dem Zuschlag an Waterland noch zustimmen.

Der Investor ist auch an den RHM-Kliniken beteiligt und daher kein Unbekannter im deutschen Gesundheitssektor. Vor knapp einem Jahr hatte Waterland bereits acht Kliniken und drei Pflegeheime aus dem RHM-Portfolio an MPT veräußert.

Advent und Marcol steigen damit nach fünf Jahren bei Median Kliniken aus. Der Kauf war 2009 in den Nachwehen der Finanzkrise einer der größten Private-Equity-Transaktionen des Jahres. Die beiden Unternehmensgründer waren damals aus Altersgründen ausgeschieden. Die Median Kliniken haben heute bundesweit 45 Einrichtungen und knapp 7.500 Beschäftige. Der Umsatz lag 2013 bei 500 Millionen Euro. 

Berater Waterland 
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Dr. Alexander Nolte, Thomas Meurer (beide Federführung; beide M&A), Dr. Ulrich Blech (Immobilienrecht; Berlin), Dr. Christoph Stadler (Kartellrecht), Dr. Ralph Defren (Finanzierung; Frankfurt), Dr. Christian Schwandtner (Managementbeteiligung), Hendrik Bockenheimer (Arbeitsrecht; Frankfurt), Dr. Dirk Uwer (Gesundheits-/Öffentliches Recht), Dr. Katharina Wodarz (Gesundheitsrecht; Berlin), Peter Dampf (Finanzierung; Frankfurt); Associates: Patrick Wilkening, Dr. Matthias Cloppenburg, Dr. Thomas Himmelmann, Henning Geerken (alle M&A), Lars Voigt (Immobilienrecht; Frankfurt), Sebastian Meul, Elisabeth Kreuzer (beide M&A; beide München), Dr. Deniz Dursun, Dr. Marc Roberts (beide Gesundheits-/Öffentliches Recht; beide Berlin), Dr. Martin Radtke, Marina Sieberg (beide Öffentliches Recht), Dr. Katharina Gebhardt, Dr. Christian Häußer (beide Frankfurt), Vicki Treibmann (alle Arbeitsrecht) Dr. Christian Henning Müller (Kartellrecht)

Berater Medical Properties Trust
Noerr (Düsseldorf): Gregor Barbers (Federführung, Immobilienrecht), Dr. Falk Osterloh, Dr. Christoph Spiering (Berlin; beide Corporate), Sebastian Bock (Finance; Frankfurt), Christoph Brenzinger, Marco Winterer (beide Immobilienrecht), Dr. Michaela Engel (Steuern), Dr. Peter Bachmann, Uwe Erling (beide Aufsichtsrecht, alle München), Dr. Henning Schaloske (Versicherungen), Dr. Michael Bergmann, Dr. Kathrin Westermann (beide Kartellrecht); Associates: Katrin Andrä, Maximilian Wehage (beide Corporate; alle Berlin), Michael Achtert (Frankfurt), Björn Arndt, Sonja Beier, Janina Diesem (alle Düsseldorf), Marcel Messerschmidt (Berlin), Jessica Ploss (München; alle Immobilienrecht), Dr. Martin Geipel (Berlin), Dr. Tim Uschkereit (beide Aufsichtsrecht), Martina Legler (beide München), Hans-Christian Mick (Frankfurt; beide Finance)

Stephanie Hundertmark

Stephanie Hundertmark

Berater Advent/Marcol
Freshfields Bruckhaus Deringer (Berlin): Dr. Stephanie Hundertmark (Federführung; Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Frank Röhling (Kartellrecht), Yorck Jetter (Bank-/Finanzrecht; München), Dr. Niko Schultz-Süchting (Immobilienrecht; Hamburg); Associates: Carlos Katins, Natalie Vahsen, Dr. Michael Höltmann, Dr. Lennart Schramm, (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Maren Tamke (Kartellrecht), Dr. Jana Hager, Dr. Katharina Ludwig, Dr. Niclas Hellermann (alle Öffentliches Recht), Dr. Anselm Lenhard, Nina Heym (beide Bank-/Finanzrecht; beide München), Dr. Julia Haas, Dr. Gerrit Beckhaus, Katja Walkhoff (alle Immobilienrecht), Roman Eschke, Dr. Thorben Klopp (beide Arbeitsrecht; alle Hamburg)
Hogan Lovells (Düsseldorf): Dr. Michael Dettmeier (Federführung), Dr. Mathias Schönhaus; Associate: Florian Höfer (alle Steuern)

Berater SEB
Clifford Chance (Frankfurt): Dr. Bettina Steinhauer (Federführung); Associates: Andreas Seip, Isabel van Bremen (alle Banking & Capital Markets)

Berater IKB: nicht bekannt

Berater PAI
Willkie Farr & Gallagher (Frankfurt): Mario Schmidt, Dr. Stefan Jörgens, Dr. Patrick Meiisel (Steuerrecht), Jan Wilms (Finance); Associate: Dr. Axel Wahl – aus dem Markt bekannt
Schmidt Von der Osten & Huber (Essen): Dr. Roland Flasbarth – aus dem Markt bekannt

Berater Apax
Milbank Tweed Hadley & McCloy (Frankfurt): Dr. Peter Memminger (Federführung), Dr. Peter Nussbaum (München); Associates: Dr. Thomas Tiedemann, Dr. Leopold Riedl, Dr. Markus Messinger (alle Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Für Waterland betreute Hengeler den rechtlichen Teil der Verhandlung. Das KPMG-M&A-Tax-Team unter Leitung des Frankfurter Partner Lars Mahler übernahm die steuerliche Due Diligence im Auktionsprozess sowie die Akquisition- und Finanzierungsstruktur des anschließenden Sale-and-Lease-Backs. Hengeler und KPMG hatten in Kombination den niederländischen Investor 2011 auch bei seinem deutschen Markteintritt und dem Kauf der RHM Kliniken beraten. 

Der ursprüngliche Kontakt kam bei Hengeler über das Kartellrecht zustande. Neben den beiden hier federführenden Partnern Nolte und Meurer hat Corporate-Partner Prof. Dr. Jochen Vetter die Mandatsbeziehung gepflegt, bevor er vor einiger Zeit von Düsseldorf an den Münchner Standort von Hengeler gewechselt ist. In der Vergangenheit konnten sich auch Willkie Farr & Gallagher sowie das Düsseldorfer Büro von Freshfields für den Finanzinvestor auszeichnen.

Freshfields gehört zugleich zu den regelmäßigen Beraterinnen von Advent. Die Berliner Partnerin Hundertmark hatte den Investor 2009 beim Einstieg in Median beraten. Marcol griff damals vor allem auf seinen langjährigen Kontakt zu Lovells (heute Hogan Lovells) zurück. Vor diesem Hintergrund ist die aktuelle Einbindung der Düsseldorfer Steuerrechtspraxis um Partner Dettmeier zu sehen. 

Zum jetzigen Ausstieg bei den Median Kliniken hat laut Marktinformationen die Big-Four-Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte steuerlich beraten. (Marcus Jung)

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