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25.10.2014

Tui und Tui Travel: Geplante Fusion geht mit Allen & Overy und Herbert Smith voran

Der Reisekonzern Tui ist bei der geplanten, rund drei Milliarden Euro schweren Fusion mit seiner britischen Tochter Tui Travel einen deutlichen Schritt weitergekommen. Die entscheidenden Gremien der beiden Reiseanbieter, darunter der Aufsichtsrat der Tui AG und das Board von Tui Travel, stimmten dem Vorhaben zu. Zudem wurden die Konditionen der Fusion zum weltweit größten Reisekonzern festgelegt. Endgültig darüber entscheiden werden die Aktionäre beider Gesellschaften Ende Oktober.

Die Transaktion, bei der die Deutsche Bank die TUI AG begleitet, soll per Übernahmeverfahren nach englischem Recht durchgeführt werden, die Anteilseigner von Tui Travel werden im Wege einer Kapitalerhöhung Aktien der neuen Tui AG erhalten. Als Treuhänder zeichnet ausschließlich die britische Gesellschaft Capita die neuen Aktien für die bezugsberechtigten Tui Travel-Anteilseigner. Die Tui AG begibt zur Finanzierung der Fusion eine Hochzinsanleihe über 300 Millionen Euro, die ein Bankenkonsortium um die Citigroup, JP Morgan und UniCredit begleitet. Daneben stellten die Banken eine Brückenfinanzierung über 600 Millionen Euro und eine revolvierende Kreditlinie über 1,75 Milliarden Euro bereit.

Der Zusammenschluss soll jährliche Einsparungen von rund 100 Millionen Euro bringen, wovon 45 Millionen Euro auf den Wegfall der Doppelverwaltung und 35 Millionen Euro auf Steuerersparnisse zurückgehen. An dem fusionieren Konzern werden die Tui AG-Altaktionäre 54 Prozent halten, 46 Prozent liegen bei den bisherigen Anteilseignern von Tui Travel. Sitz der Gesellschaft ist Deutschland, die Aktien werden an Londoner Börse gehandelt und in Deutschland zweitnotiert. Die Marktkapitalisierung wird bei rund 6,5 Milliarden Euro liegen.

Berater Tui AG
Allen & Overy: Dr. Helge Schäfer (Hamburg), Stephen Mathews (beide Federführung; beide Corporate), Richard Evans, Richard Hough (alle London), Dr. Oliver Seiler ), Dr. Knut Sauer (beide Kapitalmarktrecht, beide Frankfurt, Dr. Jens Wagner (Corporate, M&A, München); Associates: Matthew Appleton (London), Dr. Jonas Wittgens (Hamburg; beide Corporate), Michael Bloch, Daniella Abel (beide Kapitalmarktrecht, beide London)
Inhouse Recht (Hannover): Dr. Hilka Schneider (General Counsel & Chief Compliance Officer), Marcus Beger (Konzern-Recht) – aus dem Markt bekannt

Berater Tui AG Aufsichtsrat
Gleiss Lutz (Stuttgart): Dr. Michael Arnold (Gesellschaftsrecht), Dr. Christian Arnold (Arbeitsrecht; beide Federführung), Dr. Vera Rothenburg; Associates: Dr. Matthias Gärtner, Dr. Urszula Nartowska (Hamburg; alle Gesellschaftsrecht), Dr. Andreas von Medem, Dr. Mareike Schansker (beide Arbeitsrecht)

Berater Tui Travel
Herbert Smith Freehills: David Patterson, Roddy Martin (beide London), Dr. Ralf Thaeter (Berlin; alle Federführung; alle Corporate); Associates: Dr. Hans-Georg Schulze (Berlin), Annemarie Lietmeyer (Frankfurt), Gareth Sykes, Martin Weatherston-Wilson (beide London)

Berater Banken
Latham & Watkins: Dr. Rüdiger Malaun (Federführung; Kapitalmarktrecht), Dr. Marcus Funke (Federführung; Kapitalerhöhung, beide Frankfurt), Christopher Kandel, Mohamed Nurmohamed (beide Brückenfinanzierung/Kredite), Richard Brown, Richard Butterwick (beide Kapitalerhöhung, alle London); Associates: Gregory Walker, Dr. Martin Laborenz (beide Frankfurt), James Parry, Ariel White-Tsimikalis (alle Kapitalmarktrecht für die Anleihe), Anthony Kay, Manoj Bhundia, Nicholas Feinberg (alle London), Dr. Alexander Lentz (Frankfurt; alle Brückenfinanzierung/Kredite)
Inhouse Recht (Deutsche Bank; Frankfurt): Dr. Ulrich Brandt,  Dr. Andreas Meyer – aus dem Markt bekannt

Berater Capita
Orrick Herrington & Sutcliffe (München): Dr. Timo Holzborn (Federführung, Kapitalmarktrecht), Dr. Stefan Schultes-Schnitzlein (Steuerrecht, Düsseldorf); Associates: Christopher Mayston, Nicolas Mähner (beide Corporate, beide München)

Hintergrund: Mit den konkreter werdenden Rahmenbedingungen der geplanten Fusion ist auch die Beraterriege gewachsen. Seit Beginn der Transaktion dabei sind Allen & Overy und Herbert Smith, denen aufseiten der beiden Fusionspartner der Löwenanteil der Beratung zufällt. Beide kennen ihre jeweiligen Mandantin schon seit Jahren gut.

Daneben kamen nun weitere Sozietäten dazu. Der Tui-Aufsichtsrat lässt seine Interessen separat durch Gleiss Lutz abdecken, während das maßgebliche Board bei Tui Travel keine eigene Beraterin hinzugezogen hat. Gleiss gewann vor rund sechs Jahren Zugang zum Tui-Konzern, als der Partner Detlef Bauer dem Unternehmen im Rahmen einer heiklen Hauptversammlung zur Seite stand. Seither haben sich die Kontakte zu dem Reisekonzern gefestigt, den Aufsichtsrat berät die Sozietät seit 2011.

Die begleitenden Banken holten für die umfangreichen Fragen zur Finanzierung der Transaktion Latham mit ins Boot, die über ihre Büros in Frankfurt und London sowohl zur Hochzinsanleihe als auch dem Brückenkredit und der revolvierenden Kreditlinie berät. Speziell in Fragen zu Hochzinsanleihen zählen die Sozietät und ihr Partner Malaun hierzulande als Bankenberaterin zu den ersten Adressen. (René Bender)

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