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01.12.2014

Immobilien: Sullivan und Allen & Overy begleiten Annington bei Gagfah-Übernahme

Die beiden Wohnungskonzerne Deutsche Annington und Gagfah wollen sich zusammenschließen. Dies haben die jeweiligen Vorstände und Aufsichtsgremien vereinbart. Die Annington kündigte bereits ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle Gagfah-Aktien an.

Carsten Berrar

Carsten Berrar

Durch die Kombination soll Deutschlands größter Immobilienkonzern entstehen und das zweitgrößte börsennotierte Immobilienunternehmen in Kontinentaleuropa. Der gemeinsame Portfoliowert beläuft sich auf rund 21 Milliarden Euro und 350.000 Wohneinheiten. Eine Million Mieter sind betroffen. Die beiden Unternehmen versprechen sich innerhalb der kommenden beiden Jahren Kostenvorteile von insgesamt 84 Millionen Euro. Annington finanziert den Deal mit eignen neuen Aktien aus einer geplanten Kapitalerhöhung sowie mit einer Brückenfinanzierung von JP Morgan.

Berater Deutsche Annington
Inhouse Recht (Bochum): Dr. Thomas Görgemanns, Dr. Armin Hutner (Finanzierung), Bernd Gremm (Corporate)
Sullivan & Cromwell
(Frankfurt): Dr. Carsten Berrar, Dr. York Schnorbus (beide M&A), Dr. Max Birke, Dr. Wolfgang Feuering (beide Finanzierung), Dr. Markus Lauer (Corporate)
Allen & Overy (Frankfurt): Dr. Neil Weiand, Dr. Olaf Meisen, James Taylor, Stefan Kuhm (alle Bank-/Finanzrecht), Martin Scharnke, Dr. Stefan Henkelmann (beide Fremdkapitalmarktrecht), Dr. Heike Weber (Steuern); Associate: Isabel Tinsley (Bank-/Finanzrecht)
Arendt & Medernach (Luxemburg): Carsten Opitz) (luxemburgisches Recht)

Rick van Aerssen

Rick van Aerssen

Berater Gagfah
Inhouse Recht
(Mülheim): Dr. Holger Franz (General Counsel), Dr. Fabian Hess (Leiter Recht)
Freshfields Bruckhaus Deringer
(Düsseldorf): Rick van Aerssen (Frankfurt), Dr. Stephan Waldhausen (beide Gesellschaftsrecht), Dr. Burkhard Richter (Kartellrecht), Dr. Martin Schiessl (Steuern), Dr. Rene Döring (Arbeitsrecht; Frankfurt); Associates: Dr. Nicholas Günther, Lucas Schweitzer, Thilo Diehl (Frankfurt; alle Gesellschaftsrecht), Dr. Tobias Pukropski (Kartellrecht)

Berater JP Morgan
Skadden Arps Slate Meagher & Flom (Frankfurt): Dr. Johannes Kremer (Federführung; Banking), Dr. Katja Kaulamo (Federführung; Kapitalmarktrecht), Mark Darley (Banking; London), Dr. Matthias Horbach (Corporate), Dr. Stephan Hutter, Danny Tricot (London; beide Kapitalmarktrecht), Dr. Johannes Frey (Steuern); Associates: Dr. Jörg Hanke, Jo Jimenez, Ronnie Chiu (beide London; alle Banking), Nico Feuerstein, Dr. Michael Steiner, Hamed Afzal (London; alle Kapitalmarktrecht)
Clifford Chance: Dr. Marc Benzler (Federführung; Banking, Kapitalmarktrecht), Dr. Felix Mühlhäuser (Steuern), Dr. André Schwanna, Dr. Arndt Stengel (beide Corporate, alle Frankfurt), Marc Mehlen (Bank-/Finanzrecht, Luxemburg), Simon Crown (Finanzrecht, London); Counsel: Olaf Mertgen (Steuern); Associates:  Dr. Stefan Ueding, Dr. Kai Krieger und Gregory Chartier (alle Banking, Kapitalmarktrecht), Dr. Anja Döring (Corporate, alle Frankfurt), Markus Waitschies (Kapitalmarktrecht, Luxemburg)

Hintergrund: Sullivan hatte das M&A-Mandat inne und die Beratung zu Finanzierungsfragen mit Allen & Overy geteilt, ähnlich wie schon beim Börsengang der Annington Mitte 2013. Ernst Young war nun für die Steuerberatung zuständig.

Allen & Overy beriet die Annington 2014 bei mehreren Anleihen, Skadden stand bei einer 585 Millionen Euro schweren Aktienplatzierung aufseiten der Joint Bookrunners BofA Merrill Lynch und JP Morgan. Mit Noerr in der Federführung erwarb die Annington Anfang 2014 zudem 11.500 Wohneinheiten von der Stuttgarter Dewag. Zugleich integrierte sie Wohnungen der Vitus-Gruppe im Wert von 1,4 Milliarden Euro.

Franz ist erst 2012 von der Annington als General Counsel zu Gagfah gewechselt. Görgemanns wiederum wurde 2013 General Counsel der Annington, nachdem sein Vorgänger Michael Bütter zu Ferrostaal wechselte.

Ein Jahr später stemmte sein Team dort gemeinsam mit Freshfields eine Kapitalerhöhung. Zuvor griff Gagfah bei anders gelagerten Refinanzierungen und Verbriefungen auf Hengeler Mueller und Allen & Overy zurück. (Parissa Kerkhoff)

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