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23.02.2015

Langer Anlauf: Aareal Bank übernimmt mit Freshfields WestImmo

Die Aareal Bank hat sich im Bieterwettbewerb um die auf Immobilienfinanzierungen spezialisierte Westdeutsche ImmobilienBank (WestImmo) durchgesetzt. Die Verkäuferin, die Erste Abwicklungsanstalt (EAA), erhält einen Kaufpreis von 350 Millionen Euro. Die Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt der Kartellbehörden und soll bis zum Sommer 2015 vollzogen werden.

Matthias-Gabriel Kremer

Damit gelang es, im dritten Anlauf seit Sommer 2013 den geplanten Verkauf der WestImmo endlich erfolgreich über die Bühne zu bringen. Ansonsten hätte das Institut mit Sitz in Mainz wegen der EU-Auflagen im Nachgang der WestLB-Zerschlagung abgewickelt werden müssen.

Der Immobilienfinanzierer gehörte einst zur früheren WestLB und wurde 2012 von den Eignern, den nordrhein-westfälischen Sparkassenverbänden und dem Bundesland, in die Abwicklungsanstalt integriert. Kurz zuvor war der Verkauf an den Finanzinvestor Apollo in letzter Sekunde gescheitert. Auch ein erneuter Verkaufsprozess im Frühjahr 2014 verlief ergebnislos.

Seit dem Spätsommer lief ein nächstes Bieterverfahren, in dem sich erneut Apollo und daneben die Aareal Bank als aussichtsreichste Kandidaten positionieren konnten. Medienberichte zählten die Berlin Hyp, Blackstone und KKR zu den weiteren Bietern.

Die WestImmo beschäftigt in Mainz derzeit 280 Mitarbeiter. Ein Sprecher der Käuferin kündigte an, dass die Arbeitsplätze mittelfristig erhalten bleiben sollten. Zum Jahresende 2013 hatte die Aareal Bank bereits die CorealCredit Bank vom US-Finanzinvestor Lone Star übernommen.

Berater Aareal Bank
Inhouse Recht (Wiesbaden): Dr. Kirsten Appel (Direktorin Legal Tax Compliance) – aus dem Markt bekannt
Inhouse Steuern (Wiesbaden): Dirk Pasewalt – aus dem Markt bekannt
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Matthias-Gabriel Kremer (Federführung; Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Alexander Glos (Bank-/Aufsichtsrecht), Dr. René Döring (Arbeitsrecht), Wilfried Schaefer (Steuern), Dr. Andreas von Bonin (Brüssel), Prof. Dr. Thomas Lübbig (beide Beihilferecht; Berlin), Dr. Burkhard Richter (Kartellrecht; Düsseldorf); Associates: Dr. Andreas Stefanski (Gesellschaftsrecht/M&A), Christoph Frey (Steuern), Thomas Wilson (Beihilferecht; Brüssel), Dr. Tobias Pukropski (Kartellrecht; Düsseldorf)

Berater Erste Abwicklungsanstalt (EAA)
Inhouse Recht (Düsseldorf): Dr. Gregor Garten (Chefsyndikus), Dr. Carsten Römmer-Collmann
Linklaters: Dr. Thomas Nießen (Federführung; Gesellschaftsrecht/M&A; Düsseldorf), Dr. Christian Hey (Medien/IT; Frankfurt), Prof. Dr. Georg Annuß (Arbeitsrecht; München), Dr. Sebastian Benz (Steuerrecht; Düsseldorf), Dr. Laurenz Uhl (Kapitalmarktrecht; München), Dr. Carsten Grave (Kartellrecht; Düsseldorf), Dr. Jan Endler (Öffentliches Wirtschaftsrecht; Berlin), Dr. Sören Stöwe (auch Federführung; Gesellschaftsrecht/M&A), Antje-Irina Kurz (Bankaufsichtsrecht; Frankfurt); Associates: Barbara Lauer, Dr. Navid Moztarzadeh (beide Kapitalmarktrecht; beide Frankfurt), Kristina Zych (Öffentliches Wirtschaftsrecht; Berlin), Philipp Basch, Renate Prinz, Anna-Livia Schulz (alle Gesellschaftsrecht/M&A; alle Düsseldorf), Annika Juds (Arbeitsrecht; München), Christian Wegener (Steuerrecht; Düsseldorf), Dr. Sebastian Hack (Kartellrecht; Düsseldorf)

Berater WestImmo
Clifford Chance (Frankfurt): Dr. Christof-Ulrich Goldschmidt, Prof. Dr. Thomas Gasteyer (beide Corporate), Gerhard Dreyer (Steuerrecht), Dr. Marc Benzler (Aufsichtsrecht);  Associates: Lars Laeger, Annette Petow (beide Corporate); Dr. Ines Keitel (Corporate/Arbeitsrecht), Michael Feyrer (Aufsichtsrecht)

Berater weitere Bieter
Nicht bekannt

Hintergrund: Die letzte Großtransaktion stemmten die Inhouse-Juristen der Aareal Bank noch mit Hengeler Mueller. Im Dezember 2013 brachte ein Team um den Frankfurter Corporate-Partner Johannes Adolff die Übernahme der CorealCredit über die Ziellinie. Entsprechend hatten viele Marktbeobachter Hengeler auch diesmal als gesetzte Beraterin erwartet. Das Team um Adolff und den Co-Managing-Partner Dr. Dirk Bliesener hatte allerdings eine führende Rolle im gesamten Restrukturierungsprozess bei der WestLB inne. Daher soll die Kanzlei JUVE-Informationen zufolge nicht für dieses Projekt infrage gekommen sein.

Thomas Nießen

Mit Freshfields wandte sich die Käuferin an eine ebenfalls sehr anerkannte M&A-Praxis im Bankenbereich. Die Kontakte zur Aareal Bank bestehen bereits seit einigen Jahren. So betreuten die Frankfurter Partner Kremer und Glos, letzterer damals noch als Prinicipal Associate, 2006 diverse Portfolioverkäufe von notleidenden Krediten (NPL). Daneben mandatierte das Wiesbadener Bankhaus in der Vergangenheit auch die damalige Kanzlei Broich Bezzenberger (heute Broich).

Das Linklaters-Team begleitet die EAA seit 2012 umfassend bei der WestLB-Abwicklung. Von Anfang an lag die Federführung beim Düsseldorfer Corporate-Partner Nießen, im Aufsichtsrecht war seinerzeit der anerkannte Partner Andreas Steck eingebunden. In der aktuellen Transaktion übernahmen mit Sören Stöwe im Corporate und der Aufsichtsrechtlerin Antje-Irina Kurz zwei Counsel wichtige Koordinationsfunktionen innerhalb des Linklaters-Teams. (Marcus Jung)

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