Artikel drucken
15.06.2015

Kaufhof wird kanadisch: Willkie und Pöllath beraten Hudson’s Bay bei Übernahme

Der kanadische Handelskonzern Hudson’s Bay Company (HBC) hat sich in dem monatelangen Bieterwettstreit um Galeria Kaufhof durchgesetzt. Er zahlt 2,8 Milliarden Euro an die Metro-Gruppe.

Georg Linde

Ein Bankenkonsortium um die Bank of America Merrill Lynch, Morgan Stanley, Royal Bank of Canada begleitete den Deal. Hudson’s Bay erwirbt 103 deutsche Filialen von Galeria Kaufhof, darunter 59 Standorte, die sich im Immobilieneigentum der Kaufhof-Gesellschaft Galeria Real Estate befinden. Hinzu kommen 16 Sportarena-Filialen, 16 Häuser der belgischen Galeria Inno und die Kaufhof-Hauptverwaltung in Köln.

Unterlegen im Bieterstreit waren der österreichische Investor René Benko und dessen Holding Signa, er hatte laut Presseberichten schon 2011 rund 2,4 Milliarden Euro für Kaufhof geboten. Der Karstadt-Eigentümer und Hudson’s Bay hatten sich ein mit großem öffentlichen Interesse verfolgtes Rennen um Kaufhof geliefert. Denn in beiden möglichen Verkaufsszenarien stehen Tausende von Arbeitsplätzen auf dem Prüfstand. Die hinter Kaufhof stehende Holding Galeria erwirtschaftete 2013/14 mit rund 21.500 Mitarbeitern rund 3,1 Milliarden Euro.

Die Käuferin Hudson’s Bay ist eines der ältesten Unternehmen Nordamerikas und betreibt unter anderen die Handelsmarken Hudson’s Bay, Lord & Taylor, Saks Fifth Avenue und Saks Fifth Avenue OFF 5th.

Im Nachgang zur Übernahme plant HBC 43 der 59 erworbenen Kaufhof-Immobilien in eine separate Gesellschaft auszulagern. Diese Objekte gehen in ein Joint Venture, das die neue Kaufhof-Eigentümerin mit dem US-amerikanischen Immobilieninvestor Simon Property Group gegründet. Auf einer solchen Basis arbeiten beide Unternehmen bereits bei verschiedenen HBC-Immobilien in Nordamerika zusammen.

Berater Hudson Bay
Willkie Farr & Gallagher: Georg Linde (Federführung), Mario Schmidt, Dr. Axel Wahl, Dr. Stefan Jörgens (alle Corporate/M&A), Dr. Patrick Meiisel, Dr. Bettina Bokeloh (beide Steuern), Jan Wilms (Finance), Dr. Christian Rolf (alle Frankfurt), Gordon Caplan, Greg Astrachan, Russell Leaf (alle Corporate/M&A), David Tarr (Finance), Henry Cohn (Steuern), Jonathan Konoff (Wettbewerbsrecht; alle New York), Jean-Quentin de Cuyper (Corporate/M&A; Brüssel); Associates: Andreas Feith, Wolfgang Münchow, Dr. Marco Müller, Patrick Wacker, Andreas Knödler, Christina Mann, Dr. Jan-Claudio Munoz-Gonzales, Johannes Eckhardt, Stefan Bührle, Martin Waskowski (alle Corporate/M&A), Jörg Walzer (Steuern), Jochen Riechwald (Arbeitsrecht), Tobias Daubert (Finance; alle Frankfurt), Michael Jackowitz (Immobilienrecht), Michael Brandt (Corporate/M&A; beide New York)
P+P Pöllath + Partners (Berlin): Dr. Matthias Durst, Timo Winkelmann, Dr. Marcel Guenoub; Associate: Dr. Matthias Werner (alle Immobilienrecht) – aus dem Markt bekannt
Stikeman Elliott (Toronto): Jonah Mann, Mihkel Voore (beide Securities); Doug Klaassen (Immobilienrecht); Jennifer Legge (Bankrecht), Dean Kraus (Steuern)

Christoph Holstein

Berater Metro Group
Clifford Chance (Düsseldorf): Dr. Christoph Holstein (Federführung; Corporate/M&A), Reinhard Scheer-Hennings (Immobilienrecht), Dr. Florian Mahler (Banking & Capital Markets), Thomas Hey (Corporate/Arbeitsrecht), Marc Besen (Corporate/Kartellrecht), Dr. Uwe Schimmelschmidt (Steuern; Frankfurt), Dr. Moritz Pöschke (Corporate/M&A), Cord von Mandelsloh (Steuern); Associates: Dr. Werner Brickwedde (Corporate/M&A), Dr. Dimitri Slobodenjuk (Corporate/Kartellrecht), Philipp Schott, Katrin Rötering (beide Immobilienwirtschaftsrecht), Carina Soesanto (Corporate/M&A; Frankfurt)
Milbank Tweed Hadley & McCloy (Frankfurt): Dr. Arndt Stengel; Associate: Dr. Leopold Riedl
Inhouse Recht (Düsseldorf): Dr. Dieter Haag Molkenteller (Chefjurist), Dr. Christoph Kämper (Leiter Legal M&A), Annette Weber
Inhouse Steuern (Düsseldorf): Armin Gembruch (Head of Tax), Petra Wellens (Head of M&A Tax; Federführung), Dr. Andre Dennisen, Claudia De Rop (beide M&A Tax), Peter Hedfeld (Head of VAT), Axel Jansen (VAT)

Berater Banken
Hengeler Mueller: Dr. Daniel Kress, Dr. Martin Geiger (beide Finance, beide London), Dr. Martin Klein (Steuern), Dr. Ralph Defren (Finance; beide Frankfurt) – aus dem Markt bekannt

Berater Simon Property
Freshfields Bruckhaus Deringer (Köln) – aus dem Markt bekannt

Berater Signa
McDermott Will & Emery (Düsseldorf): Dr. Matthias Kampshoff (Federführung; Corporate/M&A), Dr. Jens Ortmann, Dr. Jan Hückel (beide Immobilienrecht), Dr. Oliver Lieth (Finance), Dr. Kian Tauser (Steuern; Frankfurt) – aus dem Markt bekannt
Noerr (Düsseldorf): Prof. Dr. Alexander Goepfert (Immobilienrecht), Dr. Georg Schneider (Corporate/Private Equity), Christoph Brenzinger (Immobilienrecht), Dr. Andreas Butz (Arbeitsrecht), Silvia Sparfeld (Corporate/M&A; München), David Zafra Carollo (Immobilienrecht), Dr. Patrick Mückl, Dr. Stefan Schwab (beide Arbeitsrecht; beide Düsseldorf), Dr. Tobias Koppmann (München), Sebastian Voigt (beide Corporate; Dresden) – aus dem Markt bekannt
Seitz (Köln): Dr. Stephan Seitz, Heinke von Netzer, Dr. Joachim Trebeck, Dr. Patrick Esser – aus dem Markt bekannt
Hermanns Wagner Brück (Düsseldorf): Johann Brück, Corinna Neunzig (beide Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt
Jones Day (Brüssel): Dr. Philipp Werner (Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt

Berater Bankenkonsortium I für Finanzierung Signa
White & Case: Lee Cullinane (Federführung; London), Dr. Thomas Flatten (Frankfurt; beide Finance) – aus dem Markt bekannt

Berater Bankenkonsortium II für Finanzierung Signa
Allen & Overy (Frankfurt): Dr. Olaf Meisen (Federführung), Stefan Kuhm (beide Finance) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Hudson’s Bay arbeitet in Nordamerika vor allem mit Stikeman Elliott zusammen. Die Kanzlei gehört zur Gruppe der führenden Wirtschaftskanzleien in Kanada, den sogenannten Seven Sisters. Während Stikeman mit einem kleineren Anwaltsteam beriet, suchte Hudson’s Bay in Deutschland nach einer Kanzlei für den M&A-Prozess. Intern kam der erste Kontakt über den New Yorker Partner Gordon Caplan zustande, in einem anschließenden Pitch setzte sich Willkie in dem M&A-Mandat gegen diverse andere internationale Kanzleien durch.

Der in dem M&A-Prozess federführende Partner Georg Linde war zum Jahresende 2011 von Clifford zu Willkie gewechselt. In dem Bieterverfahren saß ihm nicht nur der ehemaliger Kollege Holstein gegenüber – auch der M&A-Anwalt des unterliegenden Bieters Signa, Matthias Kampshoff, begann seine berufliche Laufbahn im Düsseldorfer Clifford-Büro, bevor er über die Station Taylor Wessing bei McDermott Will & Emery landete. Clifford genießt bei Metro eine komfortable Situation, insbesondere seitdem die langjährige Konzernberaterin Hengeler Mueller im Nachgang des Rechtsstreits mit Media-Saturn spürbar weniger von dem Handelskonzern mandatiert wird

Matthias Kampshoff

Dennoch spielte Hengeler als Bankenberaterin über ihr Londoner Büro eine entscheidende Rolle in dem Deal. Ihr Partner Kress kennt zahlreiche Investoren und die häufig nach englischen Recht ausgestatteten Finanzierungsverträge genau – so begleitete er 2011 das Eigentümerkonsortium Highstreet beim Verkauf der Karstadt-Warenhäuser an ein Joint Venture aus Centrum und Signa.

Die Benko-Holding Signa wählte für den M&A-Prozess das an ihrer Seite bewährte Team von McDermott aus Düsseldorf. Eine wichtige Rolle als interner Koordinator und in Gesprächen mit dem Betriebsrat von Kaufhof übernahm zudem die Kölner Kanzlei Seitz. Die bundesweit anerkannte Arbeitsrechtspraxis begleitet Benko fortlaufend, häufig im Duo mit McDermott, so zuletzt beim Verkauf der drei Luxuskaufhäuser KaDeWe, Alsterhaus und Oberpolliger.

Dass die Holding des Karstadt-Eigentümers René Benko hier gleich vier Kanzleien hinzuzog, überrascht nur auf den ersten Blick. Noerr hat Signa schon 2011 bei der ersten missglückten Übernahme von Kaufhof beraten und ist weiterhin im Hintergrund für den Mandanten tätig gewesen. Ähnliches gilt auch für die anerkannten Kartellrechtsboutique Hermanns Wagner Brück, die eine ausgewiesene Spezialistin für die Beratung im Einzelhandel ist. Der Brüsseler Kartellrechtspartner Philipp Werner hat fusionskontrollrechtlich ebenfalls beraten: Zunächst als Teil des Teams von McDermott, nach seinem Kanzleiwechsel im Mai als Partner bei Jones Day.

Laut JUVE-Informationen hatte Signa diesmal zwei konkurrierende Bankenkonsortien mit der Finanzierung einer Kaufhofübernahme mandatiert. 2011 war der Deal unter anderem wegen der Finanzierung geplatzt.

Steuerlich begleitet EY die Transaktion aufseiten von Metro. Die Federführung lag im Standort Eschborn beim Partner Hamed Souici und dem Team aus Daniel Telg genannt Kortmann, Prof. Dr. Stefan Köhler, Christian Schmidt und Denis Ahluwalia. (Marcus Jung)

 

  • Teilen