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16.12.2015

Tochter schluckt Mutter: Gleiss, Cleary und Allen & Overy begleiten Pfleiderer-Umbau

Der Holzhersteller Pfleiderer hat mit einem komplexen grenzüberschreitenden Deal einen finanziellen Befreiungsschlag erreicht. Kern ist eine Kapitalerhöhung der polnischen Tochter Pfleiderer Grajewo, die mit dem Geld die Muttergesellschaft in Deutschland komplett übernimmt. Der Investor Atlantik, bisher Alleineigentümer von Pfleiderer, wird an der neuen Konzernobergesellschaft noch 25 Prozent halten. 

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Maximilian von Rom

Pfleiderer wurde mit seiner Insolvenz 2012 einer der größten Sanierungsfälle Deutschlands. Atlantik übernahm das ehemals börsennotierte Unternehmen aus der Insolvenz – und einen Berg Schulden gleich mit.

Bei dem nun geplanten Konzernumbau wird die polnische Pfleiderer Grajewo, an der die deutsche Pfleiderer mit gut 65 Prozent beteiligt ist, an die Börse gebracht. Mit dem Erlös übernimmt das Unternehmen in einem sogenannten Reverse Takeover die deutsche Muttergesellschaft. Nach Umsetzung des Deals hält Atlantik noch etwa 25 Prozent an der neuen Konzernmutter Pfleiderer Grajewo.

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Ward Greenberg

Beim Einstieg vor drei Jahren hatte Atlantik Verbindlichkeiten von Pfleiderer in Höhe von 530 Millionen Euro übernommen. Im vergangenen Jahr hatte sich Pfleiderer auf dem Kapitalmarkt unter anderem durch einen High-Yield-Bond refinanziert. Der Holzverarbeiter begab die Hochzinsanleihe in Höhe von 322 Millionen Euro und sicherte sich zudem eine Kreditlinie über 60 Millionen Euro (Revolving Credit Facility). Da die Laufzeit der Anleihe fünf Jahre betrug, mussten die Gläubiger der aktuellen Umstrukturierung der Unternehmensgruppe zustimmen. Dies geschah erstmals über eine elektronische Abstimmung der weltweit verstreuten Gläubiger.

Das Geld für die Übernahme ihrer Muttergesellschaft besorgte sich Pfleiderer Grajewo über eine Kapitalerhöhung, bei der sie im Rahmen eines sogenannten Re-IPOs neue Aktien herausgab, sowie eine Privatplatzierung bestehender Aktien. Die Transaktion bedeutet die Rückkehr der Pfleiderer-Gruppe als Ganzes an die Börse nach dem insolvenzbedingten Delisting der Pfleiderer AG im Jahr 2012.  

Berater Atlantik/Pfleiderer
Inhouse Recht (Neumarkt): Dr. Melanie Tuchbreiter, Jochen Schapka – aus dem Markt bekannt
Gleiss Lutz (Frankfurt): Dr. Maximilian von Rom (Federführung), Dr. Helge Kortz, Dr. Kai Birke, Dr. Stephan Aubel, Dr. Eva Reudelhuber (alle Bank- und Finanzrecht), Dr. Stefan Mayer (Steuerrecht), Dr. Johann Wagner (Steuerrecht), Dr. Patrick Mossler (M&A; beide Hamburg), Dr. Andreas Spahlinger, Dr. Matthias Tresselt (beide Restrukturierung; beide Stuttgart), Dr. Martin Raible (Kartellrecht; Düsseldorf), Frank Schlobach (Bank- und Finanzrecht); Associates: Dr. Jan-Alexander Lange, Domingo de Prada, Nikolos Tsagareli (alle Bank- und Finanzrecht), Franziska von Hutten-Langlotz, Dr. Daniel Heck (beide M&A; beide Hamburg), Dr. Micha-Manuel Bues (München), Peter Lepper (Düsseldorf; beide Kartellrecht)
Greenberg Traurig (Warschau): Jarosław Grzesiak, Rafał Sieński (Federführung), Rafał Baranowski (alle Corporate/M&A), Aleksander Janiszewski (Bank- und Finanzrecht), Dorothee Fischer-Appelt, Godric Shoesmith (beide Corporate/US-Recht; beide London); Associates: Filip Kijowski (Corporate/M&A), Magdalena Bachleda-Księdzularz, Maja Gawrysiuk, Martyna Komorniczak (alle Bank- und Finanzrecht), Mateusz Zaleński,Tomasz Szekalski, Piotr Płatnerz (alle Kapitalmarktrecht)
Stibbe (Luxemburg): Claire-Marie Darnand; Associates: Jef Dupont, François Bernard (alle Gesellschaftsrecht) – aus dem Markt bekannt
Cravath Swaine & Moore (London): David Mercado; Associates: Gregory Baden (New York), Alexander Gebhardt (alle Finance) – aus dem Markt bekannt
Baker & KcKenzie (München): Dr. Burkard Goepfert (Arbeitsrecht) – aus dem Markt bekannt

Berater Pfleiderer Grajewo 
Inhouse Recht (Grajewo): Krzysztof Nowak – aus dem Markt bekannt
Clifford Chance (Frankfurt): Dr. André Schwanna; Associate: Dr. Benjamin Büttner – aus dem Markt bekannt

Berater Azur Vermögensverwaltung (Atlantik-Mehrheitsgesellschafter)
Brinkmann & Partner (Hamburg): Dr. Christoph Morgen (Federführung), Associates: Gunnar Rathje, Carola Clüsener (alle Restrukturierung)

Berater Deutsche Bank, Commerzbank, Goldman Sachs und BNP Paribas (in Bezug auf Bond und Revolving Credit Facility)
Latham & Watkins (München): Dr. Rüdiger Malaun, Christian Jahn, Dr. Christina Ungeheuer (Frankfurt; alle Finance) – aus dem Markt bekannt
Norton Rose Fulbright (Warschau): Grzegorz Dyczkowski; Associate: Tomasz Rogalski (beide Finance) – aus dem Markt bekannt

Berater Banken (Emissionskonsortium Re-IPO Pfleiderer Grajewo; Konsortialführerin Deutsche Bank) 
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (Frankfurt): Ward Greenberg (Federführung; Bank- und Finanzrecht), Hanno Sperlich (Gesellschaftsrecht), Jens Hafemann (Steuern); Associates: Yoseph Choi, Ryan Citlau, Christoph Luschin; Sebastian Holderbaum (alle Bank- und Finanzrecht), Martin Begiebing, Thilo Wienke (alle Gesellschaftsrecht), Rebecca Reeb (Steuern; New York)
Weil Gotshal & Manges (Warschau): Pawel Rymarz, Anna Frankowska, Marcin Chylinski; Associate: Anna Blonska – aus dem Markt bekannt 

Berater Commerzbank (als Agentin für die Finanzierung von Atlantik/Pfleiderer)
Allen & Overy (Frankfurt): Peter Hoegen, Dr. Franz Herding (beide Federführung; Bank- und Finanzrecht/Restrukturierung), Dr. Sven Prüfer (Corporate/Restrukturierung), Dr. Asmus Mihm (Steuerrecht), Pierre Schleimer, Henri Wagner (beide Bank- und Finanzrecht; Luxemburg), Jean Schaffner (Steuerrecht), Jacques Graas (Corporate; beide Luxemburg), Yanmei Wie (Bank- und Finanzrecht; New York); Associates: Simone Böhm (Corporate/Restrukturierung), Fatih Coskun (Bank- und Finanzrecht/Restrukturierung), Jan Boeing (Corporate), Marine Tarditi (Bank- und Finanzrecht), Julie Carbiener (Steuerrecht; alle Luxemburg), Lennart Lautenschlager, Dr. Dietmar Schubert, Christopher Kranz (alle Bank- und Finanzrecht/Restrukturierung), Benedikt Dumbacher (Corporate), Paul Weber (Bank- und Finanzrecht; beide Luxemburg), Jaimie Hughey (Bank- und Finanzrecht; New York)
Inhouse Recht (Frankfurt): 
Dr. Maria González-Zinn 

Hintergrund: An der Umstrukturierung waren Juristen aus mehreren Ländern beteiligt: Die Pfleiderer-Eigentümerin Atlantik sitzt in Luxemburg, die Pfleiderer GmbH in Deutschland und die künftige Muttergesellschaft in Polen. Zudem ergaben sich bei der erforderlichen Anpassung bestehender Hochzinsanleihen US-rechtliche Fragen.

Die meisten Berater waren im Zuge der Pfleiderer-Sanierung bereits vor der aktuellen Neustrukturierung tätig. Eine Schlüsselrolle spielte, wie schon beim Einstieg von Atlantik 2012, Gleiss Lutz. Partner der Kanzlei berieten sowohl den Investor Atlantik umfassend im deutschen Recht wie auch die Gesellschaft Pfleiderer in Bezug auf Finanzierungsfragen. Die Restrukturierungs-Partner Spahlinger und Tresselt hatten gemeinsam mit dem Steuer-Partner Mayer für Atlantik schon 2012 die Sanierung von Pfleiderer federführend begleitet. 

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Peter Hoegen

In Bezug auf die erforderliche Anpassung einer 2014 begebenen Hochzinsanleihe über 322 Millionen Euro waren aktuell vor allem die Frankfurter Kapitalmarktrechts-Partner Birke und Reudelhuber tätig. Die Anpassung weiterer Finanzierungsinstrumente übernahmen Dr. Maximilian von Rom auf Ebene des Investors Atlantik und Frank Schlobach auf Ebene der Pfleiderer GmbH. Birke, von Rom und Schlobach hatten Pfleiderer im Sommer vergangenen Jahres bereits beim Abschluss der Kreditlinie und bei der Begebung des High-Yield-Bonds beraten. Dieser unterliegt zwar deutschem Recht. Da es sich dennoch im Kern um ein US-Finanzprodukt handelt und der Bond vorwiegend an US-Investoren vermarktet wurde, flankierte damals wie heute Cravath-Partner Mercado für US-rechtliche Aspekte die Transaktion. Finanzierungsexpertin Reudelhuber stieß im vergangenen Jahr kurz nach der Begebung der Anleihe von Linklaters zu Gleiss. Die eigentliche M&A-Transaktion beim Reverse Takeover wurde maßgeblich von dem Hamburger Partner Mossler gesteuert.

Auf Ebene der polnischen Pfleiderer-Mehrheitsbeteiligung Pfleiderer Grajewo war das Warschauer Büro von Greenberg Traurig für Finanzierungsfragen zuständig, das zudem die Gesamtgruppe zum polnischen Recht beriet. Die US-Kanzlei, die im Sommer mit einem großen Team von Olswang in Berlin ihr erstes deutsches Büro eröffnet hatte, unterhält seit 2012 einen Standort in der polnischen Hauptstadt. Im Zuge der Pleite von Dewey & LeBoeuf waren damals mehr als 50 Anwälte zu Greenberg Traurig gewechselt.

Auch das Allen & Overy-Team um Partner Peter Hoegen, das aktuell die Commerzbank als Agentin und Sicherheitstreuhänderin der Atlantik-Kreditgeber beriet, begleitet die Pfleiderer-Restrukturierung bereits seit Jahren: 2012 etwa beriet Allen & Overy die Banken des Lenkungsausschusses bei der Restrukturierung der Gruppe. Voriges Jahr stand das Team wiederum der Commerzbank zur Seite, die auf der Ebene der Atlantik in die Refinanzierung von Pfleiderer involviert war.

Clifford beriet Pfleiderer Grajewo beim Kauf der bisherigen Pfleiderer-Muttergesellschaft. Der federführende Partner Schwanna und Senior Associate Büttner wechseln allerdings, wie kürzlich bekannt wurde, zum April zu Mayer Brown. (Marc Chmielewski)

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