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19.07.2016

Branchenriese: Hapag-Lloyd und Araber gehen mit Freshfields, White & Case und Linklaters zusammen

Die Hamburger Reederei Hapag-Llyod hat sich mit dem arabischen Wettbewerber United Arab Shipping Company (UASC) zusammengetan: Die beiden Reedereibetriebe unterzeichneten gestern ein Business Combination Agreement (BCA), um eine gemeinsame Flotte von 237 Schiffen zu bilden. Der Umsatz des Gemeinschaftsunternehmens wird sich auf rund zwölf Milliarden US-Dollar belaufen.

Marius Berenbrok

Marius Berenbrok

Die Kartellbehörden müssen dem Vorhaben noch zustimmen. Neben der Vereinbarung der Reedereien wurden auch ihre jeweiligen Eigner eingebunden: Für Hapag-Lloyd sind das CSAV Germany Container Holding, eine Tochter der chilenischen Gesellschaft CSAV, sowie HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement der Stadt Hamburg und die Kühne Maritime Gesellschaft des Unternehmers Klaus-Michael Kühne.

Für UASC unterzeichneten die Qatar Holding für den Staat Katar und der Public Investment Fund des Königreichs Saudi Arabien das separate Shareholders Support Agreement (SSA), in dem die Konditionen für den Zusammenschluss und zukünftigen Verpflichtungen der Kerngesellschafter geregelt werden. Denn im Zuge des Zusammenschluss werden die Qatar Holding und der Public Investment Fund (PIF) neue Kernaktionäre von Hapag-Llyod – Qatar Holding mit 14 Prozent, PIF mit 10 Prozent. Zeitnah nach Vollzug der Transaktion ist auch eine Bezugsrechts-Kapitalerhöhung von Hapag-Lloyd in Höhe von 400 Millionen US-Dollar vorgesehen. 

UASC war 1976 von sechs Golfstaaten gegründet worden und beschäftigt heute rund 2.000 Mitarbeiter. Vor der Transaktion musste der Sitz des Unternehmens in die Freihandelszone Dubai International Financial Centre verlegt werden und zudem ein Formwechsel vollzogen werden.

Die neu formierte Reederei wird zu den fünf größten Containerreedereien der Welt zählen und damit größter Partner in der neuen ‚The Alliance‘ sein, die im April 2017 in Kraft treten soll. Die Reeder-Allianz mit der südkoreanischen Hanjin, den japanischen Großreedereien K-Line, Mitsui O.S.K Lines und Nippon Yusen Kaisha sowie dem  taiwanesischen Maritimunternehmen Yang Ming soll  vor allem die Ost-West-Routen abdecken.

Roger Kiem

Roger Kiem

Berater UASC, Qatar Holding, Public Investment Fund
White & Case (Frankfurt): Prof. Dr. Roger Kiem (M&A), Michiel Visserm (Doha/Dubai, Corporate; beide Federführung), Dr. Markus Stephanblome (beide M&A), Christopher Frampton (New York), Alison Weal (London), Florian Ziegler (alle Bankrecht), Farhad Jalinous (Washington; Handelsrecht), Axel Schulz (Brüssel; Kartellrecht); Associates: Dr. Jan Eichstädt, Simon Rommelfanger, Dr. Richard Papenbrock, Yasmin Weber (beide Berlin; alle M&A), Dr. Sarah Götze (Hamburg), Sonia Abdul-Rahman (Dubai), Charbel Abou Charaf (Doha), Mohamed Hasan (Abu Dhabi; alle M&A/Corporate), Sam Harding, Andrew Harper (beide London; beide Bankrecht), Daniel Moon (New York), Jeffrey Dressler (Tokyo; beide Projektfinanzierung), Jan Jeram (Brüssel; Kartellrecht)
Inhouse Recht (Qatar Holding; Doha): Haywood Blakemore (Deputy General Counsel)
Inhouse Recht (PIF; Dubai): Ingo-Roger von Pereira (Vice President Legal and Insurance)

Berater Public Investment Fund
Clifford Chance (Abu Dhabi) – aus dem Markt bekannt

Berater Hapag-Lloyd
Freshfields Bruckhaus Deringer (Hamburg): Dr. Marius Berenbrok (Federführung),  Dr. Jochen Dieselhorst (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Ben Juratovich (Öffentliches Wirtschaftsrecht), Andreas von Bonin (Kartellrecht); Associates: Olaf Ehlers, Dr. Sabrina Kulenkamp, Jörg-Peter Kraack, Dr. Moritz von Hesberg, Dr. Christian Kutschmann, Anne-Kathrin Hoppe, Jacob Fontaine, Eva-Maria Lohse (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Anneleen Straetemans (Kartellrecht), Dr. Angela Husfeldt (Immobilienwirtschaftsrecht)
Allen & Overy (Frankfurt): Thomas Neubaum, Bianca Engelmann (beide Bank- und Finanzrecht/Finanzierung) – aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (Hamburg): Thomas Mansfeld (Leiter Recht), Henning Wiese (Corporate Counsel), Beate Flach – aus dem Markt bekannt

Wolfgang Sturm

Wolfgang Sturm

Berater Compañía Sud Americana de Vapores (CSAV)
Linklaters (Düsseldorf): Wolfgang Sturm (Federführung), Sebastian Goslar; Associates: Thorsten Henze, Karin Hribar (alle Corporate/M&A)
Inhouse Recht (Valparaíso/Chile): Pablo Bauer Novoa (General Counsel)

Hintergrund: Bereits im April waren die Fusionspläne der Reedereien an die Öffentlichkeit gelangt. Seither wurde intensiv verhandelt, bevor der Deal gestern in Hamburg beurkundet werden konnte. Vor allem Freshfields-Partner Berenbrok und White & Case-Partner Kiem – beide jeweils langjährige Berater ihrer Mandanten – übernahmen dabei die zentralen Verhandlungsrollen.

Auch Linklaters-Partner Sturm, Co-Leiter des weltweiten Transport & Logistiksektors bei Linklaters, ist schon länger mit dem Komplex vertraut: Er begleitete die chilenische  CSAV seinerzeit schon beim Einstieg bei Hapag-Llyod und berät sie seitdem fortlaufend im Hinblick auf ihre Hamburger Beteiligung. Dem Vernehmen nach vertrauten auch die Stadt Hamburg und die Kühne Maritime zu Beginn der Verhandlungen auf seine Einschätzung. Ob sie sich später im Hintergrund noch gesondert beraten ließen, war bis Redaktionsschluss nicht bekannt.

Clifford Chance hat den Public Investment Fund vermutlich vor allem im Hintergrund beraten, JUVE-Informationen zufolge kam die Kanzlei erst zu einem späteren Zeitpunkt der Verhandlungen dazu.

Bei dem Deal waren auch die jeweiligen Inhouse-Abteilungen intensiv mit einbezogen, allen voran das Hamburger Hapag-Lloyd-Team um General Counsel Mansfeld. Mit dem PIF-Inhousejuristen war zudem ein weiterer deutscher Jurist eingebunden: Ingo-Roger von Pereirawar im vergangenen Jahr zu PIF nach Dubai gewechselt und davor mehrere Jahre bei dem Hamburger Unternehmen Orion Bulkers als Abteilungsleiter tätig.

Die steuerrechtliche Due Diligence übernahm auf Seiten von Hapag-Lloyd ein Team von KPMG, für UASC war PricewaterhouseCoopers im Einsatz. (Christine Albert, Sonja Behrens)

 

Nachträgliche Ergänzung:

Die Integration der beiden Reedereien und insbesondere ihrer deutschen Ländergesellschaften erfolgte mit Closing im Mai 2017  – auf der Grundlage des Business Combination Agreements vom 18. Juli 2016.
Nach Aussage von involvierten Beratern wurde eine umfassende Vereinbarung zwischen Hapag-Lloyd und den deutschen UASC-Gesellschaften einerseits und dem Hapag-Lloyd-Gesamtbetriebsrat sowie dem bei einer deutschen UASC-Gesellschaft gebildeten Betriebsrat andererseits geschlossen. Nachfolgend finden sich die arbeitsrechtlichen Berater:

Berater Hapag-Lloyd AG
Baker & McKenzie (Berlin): Dr. Alexander Wolff, Dr. Philipp Winter
Inhouse Recht (Hamburg): Claudia Leipelt

Berater UASC
Büro Dr. Preuss (Hamburg): Dr. Mathias Preuss

Berater Gesamtbetriebsrat Hapag-Lloyd AG:
Cremon Rechtsanwälte Rahn Blau Welscher Cesarano (Hamburg): Gerhard Cesarano

Berater Betriebsrat UASC
Gaidies, Heggemann & Partner (Hamburg): Carsten Gläve, Olaf Lienau

Die Finanzierungsstruktur von UASC machte die Anpassung von rund 35 einzelnen Darlehen sowie eine signifikante neue Refinanzierungskreditlinie notwendig, bevor die Transaktion geschlossen werden konnte. Nachfolgend finden sich die  Finanzierungsberater

Berater Hapag-Lloyd
Allen &Overy (Frankfurt): Thomas Neubaum, Christian Saunders (Dubai), Bianca Engelmann; Associates: Elke Funken-Hötzel, Dr. Alexander Schilling, David Schmidt, Kate Chapman (Doha; alle Banking & Finance)

Berater United Arab Shipping Company
White & Case: Christopher Frampton (New York), Alison Weal (London; beide Federführung)

 

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