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09.09.2016

Bieterkampf um Haldex: Linklaters für ZF, Roschier für Knorr-Bremse

Wer bekommt den schwedischen Bremsenhersteller Haldex? Nachdem Knorr-Bremse aus München das öffentliche Übernahmeangebot des wesentlich größeren Autozulieferers ZF Friedrichshafen übertrumpft hatte, zog nun ZF nach. Zum gleichen Preis könnte die Transaktion wesentlich unkomplizierter laufen als mit Knorr-Bremse, heißt es in Friedrichshafen. Das Haldex-Management sieht das genauso – und empfiehlt Aktionären einen Verkauf an ZF. 

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Jan Eckert

Beide Käufer in spe sind seit längerem im Einkaufsmodus: ZF hat allein in den vergangenen zwei Jahren den US-Wettbewerber TRW Automotive und das Großgetriebegeschäft von Bosch Rexroth übernommen. Knorr-Bremse hat erst zu Beginn des Jahres die Schienenverkehrssparte des Zulieferers TMD Friction erworben.

Das Mid-Cap-Unternehmen Haldex, das im Stockholmer Nasdaq gelistet ist, sitzt im schwedischen Landskrona. Es ist spezialisiert auf Bremssysteme und Luftfederungsmodule für Nutzfahrzeuge und beschäftigt 2.200 Mitarbeiter.

Knorr-Bremse bietet 110 Schwedische Kronen (umgerechnet etwa 11,65 Euro) in bar pro Haldex-Aktie und somit eine Prämie von 29 Prozent auf den Schlusskurs vom 13. Juli. Am Tag darauf war das erste öffentliche Angebot für den schwedischen Bremsenhersteller vorgelegt worden. 

Der fränkische Lkw-Zulieferer SAF-Holland hatte zunächst 94 Kronen (9,90 Euro) pro Anteilsschein geboten und wurde dann von ZF Friedrichshafen ausgestochen. Der Konzern vom Bodensee bot den Haldex-Aktionären 100 Kronen (10,53 Euro) pro Aktie und somit insgesamt rund 462 Millionen Euro. Damit hatte ZF auch das Haldex-Management überzeugt. SAF-Holland zog seinen Barangebot daraufhin zurück. Dann legte Knorr-Bremse seine Offerte vor. Am Mittwoch zog ZF nach – und überzeugte die umworbenen Schweden erneut.

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Ilkin Karakaya

Das Haldex-Management, das schon die Annahme des Angebots von 100 Kronen je Aktie empfohlen hatte, setzt weiterhin auf ZF als Käufer. ZF passe strategisch besser zu Haldex als Knorr-Bremse, da die Geschäftsfelder sich weniger stark überschnitten. Damit sei zu erwarten, dass der Deal wesentlich schneller abgeschlossen werden könnte, auch weil er kartellrechtlich unproblematischer wäre. ZF hat mitgeteilt, bereits alle wettbewerbsrechtlichen Freigaben für den Haldex-Kauf erhalten zu haben. Eine kartellrechtliche Prüfung des Knorr-Bremse-Angebots könnte nach Einschätzung des Haldex-Managements aber mehr als ein halbes Jahr dauern – zum Schaden der laufenden Geschäfte.

Knorr-Bremse, ein Unternehmen im Familienbesitz, hatte ihr Angebot an die Haldex-Aktionäre wie zunächst auch ZF, an eine Annahmequote von mehr als 90 Prozent der im Umlauf befindlichen Papiere sowie die Zustimmung der Aufsichtsbehörden geknüpft. Die Transaktion könnte Knorr-Bremse aus eigenen Barmitteln finanzieren und wird dabei von der Berenberg Bank finanziell begleitet. Für den Münchner Konzern, der rund 25.000 Mitarbeiter weltweit beschäftigt zuletzt 5,8 Milliarden Euro Umsatz erzielte, würde sich dieser Zukauf in einer Reihe von Transaktionen der jüngsten Zeit einreihen, die vor allem im Nutzfahrzeuggeschäft liegen. ZF hat sich bei seinem aktuellen Angebot mit einer Annahmequote von 50 Prozent plus einer Aktie begnügt.

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Hans-Jörg Ziegenhain

Berater Knorr-Bremse
Inhouse Recht (München): Dr. Ilkin Karakaya (General Counsel), Max Huber (Legal Europe Truck), Christian Vornehm (Leiter Service Line M&A), Dr. Ilona Kautz-Wieczorek (Specialist Service Line M&A), Johanna Leisch (Specialist Legal Rail Europe), Kai Bischoff (Head of Service Line Contract & Rail Claim Management).
Roschier (Stockhom): Ola Åhman (Kapitalmarkrecht) – aus dem Markt bekannt
Baker & McKenzie (Düsseldorf): Nicolas Kredel (Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt
Hengeler Mueller (München): Prof. Dr. Hans-Jörg Ziegenhain (M&A/Corporate) – aus dem Markt bekannt

Berater ZF Friedrichshafen
Inhouse Recht (Friedrichshafen): Dr. Jan Eckert (General Counsel), Dieter Eckhardt (Leiter Unternehmensentwicklung/M&A)
Linklaters (Stockholm): Fredrik Lindqvist, Nikolaos Paschos (Düsseldorf; beide Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt
Gleiss Lutz: Dr. Matthias Karl (Kartellrecht; Stuttgart), Steffen Krieger (Arbeitsrecht; Frankfurt) – aus dem Markt bekannt

Berater SAF-Holland
Noerr (Frankfurt): Dr. Holger Alfes, Dr. Stephan Schulz (beide Federführung; beide Kapitalmarktrecht), Dr. Nikolai Warneke, Dr. Torsten Wehrhahn (beide Finanzierung), Dr. Kathrin Westermann, Peter Stauber (beide Kartellrecht; Berlin); Associates: Dr. Christian Schützler, Dr. Fabian Hohl, Dr. Dominik Kloka (alle Kapitalmarktrecht), Christian Hinzmann (Finanzierung), Pascal Schumacher, Franziska Wagner (beide Kartellrecht; Berlin)
Vinge (Stockholm): Erik Sjöman (Kapitalmarktrecht), Anders Strid (Bank- und Finanzrecht); Associate: Jo-Anna Nordström (Kapitalmarktrecht)

Berater Haldex
Mannheimer Swartling (Stockholm): Patrik Marcelius (Kapitalmarktrecht) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund:  Knorr-Bremse setzt mit der nordischen Kanzlei Roschier auf eine der wachsenden Sozietäten in Skandinavien. Neben dem Stammland Finnland, wo sie in Helsinki und der Hafenstadt Vaasa vertreten ist, hat sie seit 2005 auch ein Büro in Stockholm. Anfang Juni übernahm der Stockholmer Kapitalmarktrechtler Fredrik Rydin das kanzleiweite Management, er war 2006 von Linklaters zu Roschier gewechselt .

Im Hintergrund vertraut Knorrr-Bremse nach JUVE-Informationen auf Hengeler Mueller. Baker & McKenzie ist dem Vernehmen nach für kartellrechtliche Themen zuständig. Bei den Transaktionen spielt die Rechtsabteilung von Knorr-Bremse unter der Leitung von Ilkin Karakaya eine zentrale Rolle. Leiter M&A/Antitrust ist seit Mai Christian Vornehm.

Als Knorr-Bremse jüngst den Lenksystem-Spezialisten Tedrive Steering mit rund 320 MItarbeitern erwarb, setzten die Inhouse-Juristen auf Mayer Brown und Ebner Stolz. Ein Team von Luther hingegen begleitete den Kauf der britischen GT Group, die vorwiegend Abgasbremsklappen für Dieselmotoren herstellt. DLA Piper wiederum flankierte dieses Jahr einen Zukauf in Japan im Bereich Getriebekomponenten. 

Die schwedische Haldex hat sowohl die US-Investmentbank Lazard als auch ihre langjährige Rechtsberaterin Mannheimer Swartling an ihrer Seite. Mit dieser Kanzlei hat Haldex schon zahlreiche Transaktionen gesteuert, sie begleitete 2011 auch die Abspaltung der Hydraulik-Sparte, die separat an die Börse gebracht wurde. Die deutschen Büros von Mannheimer Swartling haben jüngst angekündigt, sich im November unter dem Namen Kallan selbständig zu machen. (Sonja Behrens)

Dieser Artikel wurde am 15.09.2016 um 13.30 Uhr aktualisiert.

Anmerkung der Redaktion im Dezember 2017:

Haldex ist zum Jahresende 2017 weiterhin selbständig. Nachdem ZF Friedrichshafen seine Übernahmepläne für den Bremsen-Spezialisten bereits im Herbst 2016 begraben musste, gab sich auch Knorr-Bremse im September 2017 geschlagen, da ihm die schwedische Börsenaufsicht keine Verlängerung der Angebotsfrist gewährte.

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