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28.10.2016

Lebensmittelhandel: Kartellamt erlaubt Coop-Übernahme durch Rewe

Als der Handelskonzern Rewe im Juli ankündigte, den wesentlich kleineren norddeutschen Wettbewerber Coop zu übernehmen, war klar: Das Kartellamt würde den Fall sehr genau prüfen. Schließlich ist der Markt im Lebensmitteleinzelhandel ohnehin stark konzentriert, weshalb sich auch die geplante Fusion von Edeka und Tengelmann zu einem Drama mit vielen Akten ausgewachsen hat. Nun genehmigte die Behörde den Coop-Deal unter einigen Auflagen.

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Vanessa Farmand

Coop betreibt in Schleswig-Holstein, Mecklenburg-Vorpommern, Brandenburg und Hamburg rund 200 Filialen unter der Marke Sky, die im vergangenen Jahr 1,23 Milliarden Euro Umsatz erzielten. Käuferin Rewe kam als zweitgrößter Lebensmitteleinzelhändler in Deutschland auf 36 Milliarden und betreibt 6000 Filialen. Im Juli hatten die beiden Supermarktbetreiber ein Joint Venture gegründet, in das die Kieler Coop ihre gesamten operativen Tätigkeiten einbrachte, und an dem Rewe mindestens 55 Prozent der Anteile halten will.

Das Kartellamt hat 45 regionale Märkte in Norddeutschland untersucht. Wo es Wettbewerbsbehinderungen befürchtete, muss Coop Filialen verkaufen. Elf Standorte hat der Konzern deshalb an die Konkurrentin Bartels-Langness abgegeben. Der unabhängige Mittelständler betreibt unter anderem Supermärkte unter der Marke Famila.

Auch das Verhältnis der Händler zu ihren Lieferanten hat die Behörde untersucht, allerdings erwartet sie von der Fusion keine nachteiligen Auswirkungen auf den Wettbewerb. Das Beschaffungsvolumen von Coop sei dafür schlicht zu klein, zudem seien Rewe und Coop seit fast zehn Jahren ohnehin in einer Einkaufskooperation verbunden.

Edeka-Tengelmann: Schlichtung unter Schröder vertagt

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Matthias Karl

Inhaltlich sei die gleiche Prüfung erfolgt wie bei Edeka und Tengelmann, betonte das Amt. Dieses weitaus prominentere Fusionsvorhaben steht nach wie vor auf der Kippe. Heute trafen sich die Chefs von Tengelmann und Edeka sowie Rewe, die gegen die Ministererlaubnis zur Fusion geklagt hatte, um mit Altkanzler Gerhard Schröder (SPD) eine Lösung zu finden. Das gelang allerdings vorerst nicht. Laut Bundeswirtschaftsministerium wird die Schlichtung am Montag fortgesetzt. 

Eine Lösung, die viele Beobachter sich vorstellen können: Rewe zieht die Klage gegen die Ministererlaubnis zurück, wie dies bereits Norma und Markant getan haben. Edeka würde dann die Kaiser’s-Tengelmann-Filialen übernehmen, einen großen Teil davon an Rewe weiterreichen.

Berater Rewe
Inhouse Recht (Köln): Dr. Rainer Koll-Möllenhoff (M&A/Kooperation), Dr. Vanessa Farmand (Kartellrecht), Alexander Horst, Marius Kiczan (beide Steuerrecht), Dr. Philipp Wehler (IP), Margot Mayr (Lebensmittelrecht/Risk-Management), Bettina Montfort (Arbeitsrecht), Michael von Karczewski (Mietrecht), Pia Conrad (Immobilien)
Taylor Wessing (Düsseldorf): Dr. Ernst-Albrecht von Beauvais (Federführung), Sonja Leutnant (beide Corporate/M&A), Stephan Nagel (Kartellrecht), Dr. Bert Kimpel (Steuerrecht), Dr. Hendrik Boss (Insolvenzrecht; München), Olaf Kranz (Gesellschaftsrecht), Dr. Hagen Hasselbrink (Umwandlungsrecht; Berlin), Dr. Thomas Fehrenbach, Dr. Sebastian Gärtner (Frankfurt; beide Immobilienrecht), Dr. Sascha Grosjean, Dr. Michael Pils, Marc Müller (Hamburg; alle Arbeitsrecht), Olaf Gillert (IP-Recht), Detlef Klett (IT-Recht), Claus Goedecke (Bank- und Finanzrecht; Frankfurt), Dr. Gunbritt Kammerer-Galahn (Versicherungsrecht), Dr. Christian Saueressig (Insolvenzrecht; München); Associates: Patrique Willems, Christopher Peine (Frankfurt; beide Corporate/M&A), Anna Bernhöft, Dr. Barbara Thiemann (beide Kartellrecht), Dr. Simon Weppner (Steuerrecht), Friedrich Schlott (Insolvenzrecht; München), Dr. Lisa Günther (Gesellschaftsrecht), Dr. Joachim Mandl, Dr. Alexander Karrenstein (beide Immobilienrecht), Dr. Heiko Franke, Dr. Michael Nauta (München; beide Handelsrecht), Dr. Jörg Henkel (öffentliches Recht), Birte Köhn-Gerdes (IP), Fritz-Ulli Pieper (IT-Recht), Ingo Weckmann (Versicherungsrecht)
PricewaterhouseCoopers (Düsseldorf): Christine Kamphaus, Vera Walenta

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Christian Crones

Berater Coop
WilmerHale (Frankfurt): Dr. Christian Crones (Federführung; M&A), Dr. Christofer Eggers (Kartellrecht), Dr. Roland Steinmeyer (Gesellschaftsrecht; Berlin), Dr. Holger Thomas (Arbeitsrecht), Dr. Martin Braun (Datenschutz), Dr. Golo Weidmann (Arbeitsrecht), Dr. Julia Goetz (IP), Christian Müller (öffentliches Recht; beide Berlin); Associates: Tobias Henn, Dr. Julian Kutschelis (beide M&A), Jakob Tybus (Gesellschaftsrecht; beide Berlin), Dr. Nicole Blinn (Datenschutz)
Inhouse Recht (Kiel): Norman Boje, Annette Breitländer
Taxess (Frankfurt): Boris Meissner

Berater Bartels-Langness
Dr. Wegner Stähr & Partner (Kiel): Dr. Stefan Tholund (Gesellschaftsrecht/M&A) – aus dem Markt bekannt 
Gleiss Lutz (Stuttgart): Dr. Matthias Karl (Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt

Bundeskartellamt (Bonn), 2. Beschlussabteilung
Dr. Felix Engelsing (Vorsitzender), Christian Bergs – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Die Rewe-Rechtsabteilung hatte sich zum Oktober neu aufgestellt. Die neu geschaffene Kartellrechtsabteilung leitet Dr. Vanessa Farmand, Einkaufsthemen verantwortet künftig Dr. Marcus Steinberg innerhalb der Rechtsabteilung. Leiter M&A bleibt weiterhin Dr. Rainer Koll-Möllenhoff.

Sowohl bei Rewe wie bei Coop haben erfahrene Inhouse-Juristen die Gründung des Joint Ventures maßgeblich vorbereitet. Norman Boje, der den Deal inhouse bei Coop noch als Leiter Recht begleitet hatte, ist kürzlich in den Vorstand des Unternehmens aufgestiegen. Seine Nachfolgerin als Chefjuristin ist Annette Breitländer.

Taylor Wessing-Partner von Beauvais hatte Rewe schon beim Kauf des Portals ZooRoyal und Commercetools sowie bei der Beteiligung am Zahlungsanbieter Barzahlen.de beraten. Der Kauf von Coop dürfte sein bisher größtes Mandat für den Kölner Handelskonzern gewesen sein.

Auch die Mandatsbeziehung zwischen Coop und WilmerHale besteht seit Langem. So beriet die Kanzlei etwa 2009 zum Verkauf von knapp 40 süddeutschen Sky-Märkten an Rewe. Die US-Kanzlei vertrat Coop auch gegenüber dem Kartellamt als Beigeladene zur Übernahme der Tengelmann-Supermärkte durch Edeka. Ursprünglich hatte ein Team um Eggers den Kontakt zu Coop mitgebracht, das 2008 von Mayer Brown wechselte, um für WilmerHale in Frankfurt zu eröffnen. Kürzlich wurde bekannt, dass Eggers zum Dezember mit einem Team von IP- und Litigation-Experten zu Squire Patton Boggs wechselt.

Bartels-Langness setzte auf seine Kieler Stammkanzlei Dr. Wegner Stähr & Partner. Für kartellrechtliche Fragen kam Gleiss-Partner Karl ins Mandat, da er Stammberater der Einkaufskooperation Markant ist, der auch Bartels-Langness angehört. Karl vertritt das Unternehmen auch bei den Streitigkeiten um die Edeka-Tengelmann-Fusion. Markant hatte gegen die Ministererlaubnis geklagt, hat seine Klage aber inzwischen zurückgezogen. (Marc Chmielewski, Sonja Behrens)

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