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28.10.2016

Licht an: Ardian kommt mit Willkie bei SLV zum Zug

Der Leuchtenhersteller SLV geht erneut an einen Investor. Nach einem Bieterprozess hat das französische Private-Equity-Unternehmen Ardian den deutschen Leuchtmittelhersteller von dem britischen Investment-Haus Cinven erworben. Laut Presseberichten zahlt Ardian 800 Millionen Euro. Die Transaktion bedarf der Zustimmung der Kartellbehörden.

Mario Schmidt

Mario Schmidt

SLV wurde 1979 gegründet und hat ihren Hauptsitz in Übach-Palenberg bei Aachen. Durch Auslandszukäufe und neue Produktionsstätten in Asien ist SLV unter der Ägide von Cinven gewachsen. Mit etwa 400 Mitarbeitern erwirtschaftete der LED-Hersteller zuletzt 177 Millionen Euro Umsatz. Cinven hatte SLV 2011 von ihrem Gründer und dem britischen Finanzinvestor HgCapital erworben, der sich 2007 mehrheitlich beteiligt hatte. Cinven zahlte seinerzeit dem Vernehmen etwa 500 Mllionen Euro.

Die 1996 gegründete Ardian – ehemals AXA Private Equity – verwaltet als private Investment-Firma rund 60 Milliarden Euro. Neben ihr sollen sich laut Presseberichten auch 3i sowie Triton, Pamplona und Lone Star für SLV interessiert haben.

Ardian finanziert die Akquisition mithilfe von BNP Paribas, Commerzbank, ING Bank und der UniCredit. Die Finanzierung ist nach JUVE-Informationen ohne zweitrangige Tranche und unterliegt dem englischen Recht.

Berater Ardian
Willkie Farr & Gallagher (Frankfurt): Mario Schmidt (Federführung), Jan Wilms (Finanzrecht), Dr. Christian Rolf (Arbeitsrecht), Dr. Axel Wahl (Corporate), Dr. Patrick Meiisel, Bettina Bokeloh (beide Steuerrecht), Verena Etzel (Finanzrecht), Susanne Zuehlke (Kartellrecht; Brüssel), Eduardo Fernandez (Corporate; Paris), Mark Fine, Sebastian Fitzgerald (Finanzrecht; London), Vincenza Altieri (Rom), Didier Willermain (Brüssel; beide Corporate); Associates: Johannes Eckhardt, Daniel Zakrzewski, Andreas Knödler, Christina Mann, Andreas Sandberger, Martin Waskowski, Lukas Nein (alle Corporate), Tim Bulian (Arbeitsrecht), Laura Pfirrmann, Christopher Clerihew, Katja Wolf (alle Finanzrecht), Nicolas Wolski (Steuerrecht), Georges Balit, Camille Rezette (beide Corporate; Paris), Philip Heuser (Kartellrecht; Brüssel), Diego Lambrecht (Corporate; Brüssel)
KNPZ Rechtsanwälte (Hamburg): Dr. Kai-Uwe Plath, Dr. Jan-Michael Grages
Walder Wyss  (Zürich): Dr. Markus Vischer; Associates: Samuel Lieberherr (Corporate/M&A), Fabian Looser (Arbeitsrecht), Hugh Reeves (IP/IT)
EY (Hamburg): Dr. Florian Ropohl (Federführung), Niclas Hahn (Senior Manager; Hannover)

Emanuel Strehle

Emanuel Strehle

Berater Cinven
Hengeler Mueller (München): Dr. Emanuel Strehle (Federführung), Dr. Andreas Hoger, Dr. Christof Jäckle (beide Frankfurt; alle Gesellschaftsrecht/M&A), Heinrich Knepper (Finanzierung), Dr. Ernst-Thomas Kraft (Steuern; beide Frankfurt), Dr. Alf-Henrik Bischke (Kartellrecht; Düsseldorf), Dr. Christian Hoefs (Arbeitsrecht; Frankfurt), Dr. Andrea Schlaffge, Patrick Wilkening (beide IP; beide Düsseldorf); Associates Dr. Philip Goj, Dr. Achim Spengler (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Alexander von Jeinsen (Finanzierung), Dr. Susanne Walzer (Arbeitsrecht; beide Frankfurt), Benedikt Migdal (IP), Dr. Anja Balitzki (Kartellrecht;beide Düsseldorf)
Bär & Karrer (Zürich): Christoph Neeracher, Luca Jagmetti, Beda Kaufmann (alle M&A), Till Spillmann, Adrian Koller (beide Finanzierung), Markus Wang, Jonas Bornhauser (beide IP), Ruth Bloch-Riemer (Steuerrecht)
KPMG (Stuttgart): Florian Geiger (M&A Tax), Marco Piltz (Steuerberater)

Berater SLV-Management
P+P Pöllath + Partners (München): Dr. Benedikt Hohaus (M&A/Private Equity; Federführung), Dr. Barbara Koch-Schulte (Steuerrecht), Dr. Tim Kaufhold (M&A)

Thomas Ingenhoven

Thomas Ingenhoven

Berater Banken
Milbank Tweed Hadley & McCloy (Frankfurt): Dr. Thomas Ingenhoven (Federführung), Alexander Klein, Dr. Katja Lehr, Alexandra Schofield, Nike Johnson (beide London; alle Finanzierung)

Berater Triton
Latham & Watkins (Frankfurt): Oliver Felsenstein, Alexandra Hagelüken, Stefan Süß (München), Dr. Leif Schrader – aus dem Markt bekannt

Berater Bankenkonsortium – für Triton-Gebot
White & Case (Frankfurt): Vanessa Schürmann, Gernot Wagner (beide Federführung) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Ein Team um Hengeler-Partner Strehle hatte Cinven schon bei der Übernahme von SLV unterstützt. Für den Ausstieg wurden noch ausländische Sozietäten zur Erstellung des sogenannten ‚Legal Fact Books‘ eingeschaltet. Neben Bär & Karrer waren noch Gide Loyrette Nouel (Frankreich), Bonelli Erede Pappalardo (Italien), NautaDutilh (Belgien) sowie  Wuersch & Gering (USA) einbezogen. Zudem beriet die Kanzlei Elvinger Hoss Prussen zum luxemburgischen Recht. Steuerliche Themen deckte für Cinven ein KPMG-Team rund um den M&A Tax-Partner Florian Geiger ab, während Deloitte für finanzielle Fragen beim Verkauf zuständig war.

EY-Partner Ropohl steht Ardian bereits seit rund fünf Jahren zur Seite und flankierte etwa auch den Einstieg bei Riemser Pharma.

Zwar setzte Ardian jüngst bei zwei Deals auf Milbank, doch auch das Team um Willkie-Partner Schmidt ist regelmäßig für die Franzosen im Einsatz. Sie unterstützten in den letzten Jahren etwa den Erwerb des Hotelkosmetikanbieters ADA, der Vorarlberger Gantner-Holding sowie des Österreich-Geschäftes von DPx Fine Chemicals. Nun konnte die Kanzlei gleich den zweiten Deal innerhalb eines Monats für das Investmenthaus aushandeln. Mitte Oktober wurde auch die Beteiligung an dem Autozulieferer Weber Automotive bekannt, der rund 1.300 MItarbeiter beschäftigt. Dort teilte sich Schmidt die Federführung mit Dr. Maximilian Schwab.

Für IP-rechtliche Themen zog Willkie wieder die Hamburger Boutique Klawitter Neben Plath Zintler – kurz KNPZ – hinzu, mit der sie regelmäßig zusammenarbeitet. Für Fragen nach Schweizer Recht konsultierte Willkie erstmalig Walder Wyss. Die Großkanzlei ist derzeit auf Expansionskurs und arbeitet regelmäßig mit unterschiedlichen Sozietäten in Deutschland zusammen.

Aufseiten der vier kreditgebenden Banken war ein deutsch-britisches Team von Milbank, das die sogenannte „Term Loan B“ -Finanzierung nach englischem Recht absprach. Die von Debt Advisor Rothschild im Auftrag von Ardian arrangierte Finanzierung sieht neben der endfälligen Obligation eine revolvierende Fazilität zur Finanzierung allgemeiner Unternehmenszwecke vor. Milbanks federführender Partner Ingenhoven ist auch als englischer Anwalt zugelassen und kann solche Loan B-Transaktionen über den Londoner Finanzplatz und für anglo-amerikanische Investoren daher von Frankfurt aus koordinieren. (Sonja Behrens)

Der Artikel wurde am 31. Oktober und 10. November 2016 ergänzt

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