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14.10.2016

Atotech: Carlyle gewinnt Bieterrennen um Chemiefirma von Jones Day-Mandantin Total

Das amerikanische Private-Equity-Haus Carlyle übernimmt die Berliner Spezialchemiefirma Atotech. Verkäuferin ist der französische Ölkonzern Total, der von Carlyle rund 2,9 Milliarden Euro erhält. Für Atotech hatten eine ganze Reihe von Finanzinvestoren geboten.

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Adriane Sturm

Atotech liefert Spezialchemikalien und Anlagen an die Leiterplatten- und Chipträger-Industrie, die Chemikalien werden außerdem für die Oberflächenveredelung eingesetzt. Hauptsitz des Unternehmens ist Berlin, deutsche Produktionsstätten liegen bei Neuruppin und in der mittelfränkischen Stadt Feucht. Es entstand 1993 aus einer Fusion der Elf-Atotech-Gruppe mit M&T Harshaw und der Galvanosparte von Schering. Inzwischen ist Atotech mit über 1.000 Mitarbeitern in Deutschland und weiteren 3.000 in mehr als 40 Ländern tätig und betreibt Chemie- und Anlagenproduktionsstätten auf mehreren Kontinenten. Der Umsatz betrug zuletzt rund eine Milliarde Euro im Jahr. 

Carlyle finanziert den Kauf aus den Fonds Carlyle Europe Partners IV und Carlyle Partners VI, außerdem stellt Berichten zufolge ein Konsortium aus sechs internationalen Banken die Finanzierung über fast zwei Milliarden Euro.

Im Zuge größerer Umstrukturierungen hat der französische Ölkonzern Total damit nun seine letzte verbliebene Spezialchemie-Beteiligung verkauft. Bis Ende 2017 will man mit dem Verkauf der gesamten Sparte neun Milliarden Euro erlöst haben.

Außer Carlyle waren im Vorfeld die der chinesische Chemieriese Sinochem und mehrere Finanzinvestoren wie CVC, Cinven und BC Partners als Interessenten genannt worden. Total hatte den Atotech-Verkauf im Februar dieses Jahres eingeleitet.

Berater Carlyle
Freshfields Bruckhaus Deringer: David Higgins, Adrian Maguire (beide London), Florent Mazeron (Paris; alle Federführung; alle Corporate/M&A), Natascha Doll (Hamburg), Markus Paul (beide Gesellschaftsrecht, Frankfurt), Boris Dzida (Arbeitsrecht, Hamburg), Michael Ramb (Öffentliches Wirtschaftsrecht, Berlin); Associates: Jil Rollmann, Jan Hermsen, Lutz Dralle, Moritz von Hesberg (alle Gesellschaftsrecht, alle Hamburg), Thomas Granetzny (Köln), Roman Eschke (beide Arbeitsrecht, Hamburg), Sascha Arnold (Öffentliches Wirtschaftsrecht, Hamburg), Andreas Ruthemeyer (Bankrecht, Frankfurt), Anahit Gasparyan, Jieyu Zhang (Gesellschaftsrecht, Frankfurt)
Latham & Watkins (Washington): Jeff Chenard, Manu Gayatrinath, Dominic Newcomb (London; alle Federführung; alle Bankrecht), Patrick Shannon, Jason Licht (Finanzrecht), Marc Williamson, Peter Todaro, Luca Crocco (Brüssel; alle Kartellrecht), David Dantzic (Gesellschaftsrecht)

Berater Total
Jones Day (Paris): Audrey Bontemps, Sophie Hagège (beide Federführung; beide Corporate/M&A), Adriane Sturm (München), Ansgar Rempp (Düsseldorf; beide Federführung Deutschland; beide Private Equity), Dr. Martin Kock (M&A), Stefan Schneider (Private Equity; beide München), Dr. Markus Kappenhagen (Arbeitsrecht; Düsseldorf), Lutz Hülsdunk (Immobilienrecht; Frankfurt), Dr. Martin Weber, Dr. Christian Fulda, Marc Groebl, Dr. Bojan Savic (alle IP; München), Markus Weber (M&A; Düsseldorf), Markus Hamann (Regulierung), Dr. Sascha Schmidt (Finanzierung; beide Frankfurt); Associates: Markus Ledwina, Dr. Olaf Hohlefelder (beide M&A; München)

Michael Lind

Michael Lind

Wolf Theiss (Wien): Michael Lind (Federführung; Corporate/M&A)
Team Österreich: Matthias Unterrieder (Arbeitsrecht), Karl Koller (Immobilienrecht), Roland Marko (IP/IT); Associates: Wolfram Schachinger (Öffentliches Recht), Paulina Pomorski (IP/IT), Markus Reinfeld (Corporate/M&A), Sandra Spitzer (Öffentliches Recht), Julia Morscher (Arbeitsrecht), Elias Pressler (Immobilienrecht)
Team Polen (Warschau): Loredana Allegranza; Associates: Agnieszka Nowak-Błaszczak, Joanna Wajdzik, Emilia Binder, Monika Gaczkowska, Jedrzej Kniaznikiewicz
Team Slowakei (Bratislava): Ľuboš Frolkovič; Associates: Katarína Bieliková, Zuzana Nikodémová, Peter Heriban, Radana Bernátová, Jozef Virčík
Team Slowenien (Ljubljana): Klara Miletič; Associates:Teja Balažic, Anže Pavšek, Neja Nastran, Žiga Dolhar
Team Tschechien (Prag): Jan Myška; Associates: Pavel Srb, Lenka Kučerová, Katerina Kulhankova, Hana Ricankova, David Simek

Berater Banken
Milbank Tweed Hadley & Mc Cloy (New York): Marcus Dougherty (Federführung), Benjamin Miles, Dr. Mathias Eisen, Dr. Thomas Ingenhoven (beide Frankfurt); Associates: Benjamin Sayagh, Matthew Kusel , Alexander Klein, Dr. Thomas Möller (beide Frankfurt), Alexandra Schofield, Meredith Hines (beide London; alle Finanzierung)

Berater CVC
Hengeler Mueller: Prof. Dr. Hans-Jörg Ziegenhain (München), Dr. Steffen Oppenländer (London; beide Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Freshfields wurde hier nach einiger Zeit wieder von Carlyle für einen großen internationalen Deal beauftragt. Zuletzt hatte der Investor bei Transaktionen immer wieder auf Latham & Watkins gesetzt, aber auch Clifford Chance und Linklaters gehören zu den regelmäßigen juristischen Beratern. 

Jones Day berät den französischen Ölriesen regelmäßig. In diesem Fall zogen die Pariser Lead-Partnerinnen Bontemps und Hagège 90 Anwälte aus 22 Jurisdiktionen dazu, in Deutschland waren alle drei Büros involviert. Die Kanzlei hat Total in allen wesentlichen rechtlichen Belangen unterstützt. Besondere Beratungsschwerpunkte, die von Deutschland aus gesteuert wurden, waren Patent- und Markenrecht, außerdem Regulierungsfragen und Arbeitsrecht. Für die Beratung in Österreich und deren osteuropäischen Nachbarn hat Wolf Theiss die Federführung übernommen. Der Wiener Corporate-Partner Lind steuerte die Teams von Wien aus. (Christiane Schiffer)

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