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09.12.2016

Bereit zur Übernahme: KKR steigt mit Hengeler beim Marktforscher GfK ein

Der Private-Equity-Investor KKR will bei dem deutschen Marktforschungskonzern GfK einsteigen und wird den Aktionären über seine Holdinggesellschaft Acceleratio ein öffentliches Übernahmeangebot unterbreiten. Der Preis pro Aktie wurde auf 43,50 Euro festgelegt. Vorstand und Aufsichtsrat der GfK unterstützen das Ansinnen von KKR.

Maximilian Schiessl

Maximilian Schiessl

KKR hat mit dem GfK-Verein, der 56,46 Prozent der Aktien hält und auch behalten will, eine Gesellschaftervereinbarung geschlossen. Diese stellt die Basis für die Übernahme dar. Investor und Verein wollen an einem Strang ziehen, um das Unternehmen profitabler zu machen. KKR gilt als Investor mit viel Erfahrung bei Medien und Digitalisierung, er hatte sich unter anderem bei ProSiebenSat.1, dem Marktforscher Nielsen und der Musikfirma BMG engagiert.

KKR rechnet mit einem Start der Angebotsfrist vor Weihnachten und mit dem Abschluss Ende Februar 2017. Mindestens 18,54 Prozent der Papiere wollen die Amerikaner bis dahin gekauft haben. Der GfK-Aktienkurs war zuletzt im Sommer nach einer Gewinnwarnung stark unter Druck geraden. GfK ist weltweit die Nummer fünf der Marktforscher. 13.000 Mitarbeiter arbeiten dort, die im vergangenen Jahr rund 1,5 Milliarden Euro Umsatz erwirtschafteten. In Deutschland ist die Gesellschaft vor allem für die Erhebung der TV-Zuschauerquoten bekannt, allerdings besitzt sie auch international zahlreiche Niederlassungen und Beteiligungen.

Berater KKR/Acceleratio
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Dr. Maximilian Schiessl, Dr. Bernd Wirbel (beide Corporate/M&A), Dr. Christian Schwandtner (Gesellschaftsrecht), Dr. Alf-Henrik Bischke (Kartellrecht); Associates: Dr. Matthias Cloppenburg, Dr. Tobias de Raet, Philipp Esser, Jesco Lindner, Dr. Marc Wetzig, Sjoerd van der Zwaag (alle M&A), Dr. Anja Balitzki (Kartellrecht)
Orth Kluth (Düsseldorf): Dr. Kai-Michael König (Federführung), Dr. Marc Henze, Boris Körner, Dr. Lars Karsten, Dr. Christina Cannistra (alle Corporate), Dr. Frank Wältermann (Handelsrecht), Dr. Guido Matthey, Dr. Simon Grosse-Brockhoff (beide Arbeitsrecht), Dr. Philipp Mels, Dr. Ulla Kelp (beide IP), Dr. Michael Sitsen (Öffentliches Recht); Prof. Dr. Michael Bohne (Datenschutzrecht); Associates: Dr. Tim Gießelmann (Corporate), Florian Höfer, LL.M., Isabel Ellinger (beide Handelsrecht), Sarah-Jane Prinz, Dr. Sanela Rovcanin (beide Arbeitsrecht), Elisaveta Breckheimer (IP), Philipp Schott (Immobilienrecht), Alexander Falk (Öffentliches Recht)
Simpson Thacher & Bartlett (London): David Vann (Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt
Ernst & Young: Konstanze Nardi (Financial Due Diligence; London), Michael Adolf (Eschborn), Christian Ehlermann (München; beide Tax Due Diligence/Tax Structuring)
Inhouse Recht (London): Susanna Berger

Susanne Rückert

Susanne Rückert

Berater GfK-Verein
Fieldfisher (Düsseldorf): Dr. Susanne Rückert (Federführung), Dr. Axel Hoppe (beide Corporate/M&A)

Berater GfK SE
Jones Day (Düsseldorf): Ansgar Rempp (Federführung; Corporate/M&A), Sandra Kamper (Finance), Johannes Perlitt (M&A), Karsten Müller-Eising (Kapitalmarktrecht), Klaus Herkenroth (Steuerrecht; alle vier Frankfurt), Martin Schulz (M&A; München), Johannes Zöttl (Kartellrecht); Christian Krebs (M&A), Thomas Stoll (Kapitalmarktrecht; beide Frankfurt) und Markus Ledwina (M&A; München); Markus Weber (M&A; Düsseldorf)
Inhouse Recht (Nürnberg): Roland Fürst (Chief Legal and Compliance Officer), Markus Althoff (General Counsel EMEAA)
Inhouse Steuern (Nürnberg): Jens Bielak (Global Head of Tax)

Berater Aufsichtsrat der GfK SE
White & Case (Frankfurt): Dr. Lutz Krämer, Dr. Benedikt Gillessen – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Fieldfisher und den GfK-Verein verbindet eine noch junge Mandatsbeziehung. Rückert, die im vergangenen Jahr von FPS Fritze Wicke Seelig zu Fieldfisher wechselte, berät die Non-Profit-Organisation seit einigen Monaten im Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht. Sie verhandelte federführend für den Verein die Gesellschaftervereinbarung mit KKR.

Der Finanzinvestor vertraute wieder auf Hengeler-Partner Schiessl, der in den vergangenen Wochen und Monaten eine Reihe von großvolumigen Deals und öffentlichen Übernahmen abgeschlossen hat. Linde begleitet er nach Marktinformationen bei erneuten Fusionsgesprächen mit dem US-Wettbewerber Praxair. Für den Bielefelder Familienkonzern Oetker hat er deren Reederei Hamburg Süd dem Vernehmen nach an Maersk verkauft. Für die Stammmandantin GE Aviation verhandelte er jüngst deren Einstieg in den 3D-Drucker-Markt.

Für die umfangreiche Legal Due Diligence zeichnet auf KKR-Seite ein großes Team von Orth Kluth verantwortlich. Der federführende Partner König wechselte 2007 von Hengeler zu Orth Kluth. 

Ansgar Rempp

Ansgar Rempp

Auch Jones Day ist regelmäßig für die GfK SE unterwegs, die Kanzlei begleitete beispielsweise im vergangenen Jahr den Verkauf der Tiergesundheits- und Pflanzenschutzsparte an das britische Private-Equity-Haus Inflexion und die Aufspaltung eines Joint Ventures mit dem US-Wettbewerber NPD Group.

Ebenfalls stabil ist die Beziehung zwischen White & Case und der GfK. Markus Althoff, General Counsel EMEAA des Unternehmens, war bis zum vergangenen Jahr Partner im Hamburger White & Case-Büro. Die Kanzlei war hier dem Vernehmen nach für den Aufsichtsrat im Einsatz: Krämer berät die Gesellschaft regelmäßig in Corporate-Fragen und begleitet die Hauptversammlungen, außerdem unterstützen Krämer, der Berliner Partner Christian Wirth und Dr. Alexander Kiefner, Partner in Frankfurt, das GfK-Management in strategischen Fragen. Wirth und Krämer streiten zudem für de GfK gerade mit ehemaligen Vorständen um Schadensersatz wegen einer Steueraffäre in der Türkei. (Christiane Schiffer)

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