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05.12.2016

Edeka und Rewe einig: Taylor Wessing und Corvel begleiten neuen Tengelmann-Deal

Die Verhandlungspartner haben eine Einigung erzielt: Nach monatelangem Ringen steht fest, welche Kaiser’s/Tengelmann-Filialen Edeka nach der Übernahme direkt an Rewe weiterverkauft, damit Rewe im Gegenzug seine Klage gegen die Ministererlaubnis zur Edeka-Tengelmann-Fusion zurückzieht. Mit den Gewerkschaften ist man sich bereits einig. Heute stimmten auch Bundeswirtschaftsminister Sigmar Gabriel (SPD), der die Bedingungen der Ministererlaubnis erfüllt sieht, und das Kartellamt dem Deal zu. 

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Rainer Koll-Möllenhoff

Es ist geplant, dass zunächst Edeka die Kaiser’s-Filialen komplett von Tengelmann übernimmt, wie dies seit zwei Jahren geplant und von Sigmar Gabriel letztlich per Sondergenehmigung erlaubt worden ist. Dafür musste Konkurrent Rewe seine Klage gegen die Ministererlaubnis zurückziehen. Das wiederum konnte Rewe nur tun, nachdem das Unternehmen sicher sein konnte, dass der mit Edeka ausgehandelte Weiterverkauf bestimmter Kaiser’s-Filialen den Segen von Kartellamt und Wirtschaftsministerium findet. Deshalb saßen vorab Vertreter der Wettbewerbsbehörde mit am Tisch.  

Es geht um die Übernahme von 67 Kaiser’s-Filialen, vor allem in Berlin, durch Rewe. Die nötigen Tarifverträge mit den Gewerkschaften Verdi und NGG sind bereits geschlossen. Edeka hatte als Voraussetzung für Gabriels Ministererlaubnis weitreichende Arbeitsplatzgarantien abgeben müssen. Diese musste nun auch Rewe akzeptieren. Zu welchem Preis Edeka die Filialen an Rewe weiterreicht, ist nicht bekannt. 

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Elmar Schnitker

Berater Rewe 
Inhouse Recht (Köln): Volker Dürschlag (Leiter Recht; Federführung), Dr. Rainer Koll-Möllenhoff, Dr. Björn Schigulski (beide Corporate/M&A), Dr. Vanessa Farmand (Kartellrecht), Pia Conrad (Immobilien), Michael von Karczewski (Mietrecht), Alexander Horst (Steuerrecht), Bernfried Dornseifer, Dr.Philip Merten, Constance Müller, Petra Geuss (alle Arbeitsrecht)
Freshfields Bruckhaus Deringer (Köln): Dr. Elmar Schnitker (Arbeitsrecht), Andreas Röhling (Kartellrecht); Associates: Dr. Ulrich Sittard (Düsseldorf), Dr. Jan Beckmann (Hamburg; beide Arbeitsrecht), Philipp Maack, Dr. Florian Huerkamp (beide Kartellrecht)
Taylor Wessing (Düsseldorf): Dr. Ernst-Albrecht von Beauvais (Federführung), Maria Weiers (beide Corporate/M&A), Dr. Thomas Fehrenbach, Dr. Martin Bartlik (Frankfurt), Johannes Callet (Berlin; alle Immobilienrecht), Dr. Bert Kimpel, Dr. Simon Weppner (beide Steuerrecht), Dr. Gunbritt Kammerer-Galahn (Versicherungsrecht); Associates: Patrique Willems, Anne Steinhardt (Frankfurt; beide Corporate/M&A), Dr. Joachim Mandl, Dr. Alexander Karrenstein (beide Immobilienrecht), Dr. Heiko Franke, Dr. Michael Nauta (München; beide Vertriebsrecht), Dr. Jörg Henkel (Regulierungsrecht), Ingo Weckmann (Versicherungsrecht)

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Philipp Jacobi

Berater Edeka
Corvel (Hamburg): Dr. Philipp Jacobi (Federführung), Dr. Felix Brammer, Dr. Dirk Brockmeier; Associate: Thomas Sievers (alle Corporate/M&A)
Von Trott zu Solz Lammek (Berlin): Klaus Sturm (Arbeitsrecht) – aus dem Markt bekannt

Berater Tengelmann
Latham & Watkins (Düsseldorf): Rainer Wilke, Dr. Martin Neuhaus (beide Federführung/M&A), Dr. Georg Weidenbach (Kartellrecht; Frankfurt), Dr. Thomas Fox (Steuerrecht; München), Panu Siemer (Immobilienrecht), Dr. Jörn Kassow (Öffentliches Recht; beide Hamburg); Associates: Dr. Jan Philipp Feigen, Dr. Maximilian Menges (beide M&A; Hamburg), Dr. Max Hauser (Kartellrecht; Frankfurt)

Hintergrund: Der eigentlichen Transaktion sind umfangreiche kartell- und arbeitsrechtliche Überlegungen vorausgegangen. Edeka hatte sich kartellrechtlich maßgeblich von einem White & Case-Team um Dr. Börries Ahrens vertreten lassen, der im Sommer zu Allen & Overy wechselte. White & Case hatte Edeka auch beim Kauf der Tengelmann-Filialen beraten, die Federführung lag beim Frankfurter M&A-Partner Markus Hauptmann.

Rewe setzte im Kampf gegen die Edeka-Tengelmann-Fusion von Anfang an auf Freshfields. Zunächst führte dort Dr. Michael Esser das Verfahren. Nach dessen Wechsel zu Latham & Watkins zu Beginn des Jahres übernahm es Andreas Röhling. Der Kartellrechtler Röhling kennt Rewe schon lange und kehrte eigens für dieses Mandat zeitweilig aus dem Ruhestand zurück; er war 2013 altersbedingt aus der Partnerschaft ausgeschieden.

Das Bundeswirtschaftsministerium ließ sich im Zusammenhang mit der letztlich erteilten Ministererlaubnis von einem Linklaters-Team um die Düsseldorfer Partnerin Dr. Daniela Seeliger beraten.

Für Taylor Wessing-Partner von Beauvais ist es der zweite große Deal an der Seite von Rewe innerhalb weniger Monate. Er begleitete auch die kürzlich vom Kartellamt genehmigte Joint-Venture-Gründung mit der Kieler Coop-Genossenschaft.

Tengelmann hatte sich beim Verkauf der Kaiser’s-Filialen an Edeka von Latham & Watkins beraten lassen. Dies ist auch der Grund, warum Kartellrechtler Esser nach seinem Wechsel zu Latham das Fusionsvorhaben nicht im Namen von Rewe angreifen konnte. Kartellrechtlich hatte von Anfang an die Düsseldorfer Boutique Hermanns Wagner Brück das Verfahren für Tengelmann begleitet.

Auch die Hamburger Boutique Corvel und Edeka arbeiten nach JUVE-Informationen nicht zum ersten Mal zusammen. Die Sozietät gründete sich 2008 als Freshfields-Spin-off und hat sich mit ihrem klaren Transaktionsfokus fest im Hamburger Markt etabliert. (Marc Chmielewski)

Dieser Artikel wurde am 6.1.2016 um 15 Uhr aktualisiert.

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